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第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。
(四)监事会
l、监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应：与包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。
(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1―2名监事，不设立监事会。
(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。
【解释】原《公司法》中不包括副经理。
【例题l】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有( )。
A、本公司董事
B、本公司经理
C、本公司副经理
D、本公司财务负责人
【答案】ABCD
(5)监事任期为3年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。
【相关链接】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2、监事会的会议制度
(1)监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
【相关链接】(1)董事会会议由董事长召集和主持; (2)公司设立董事会的，由董事会召集、董事长主持;公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
(2)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
(3)监事会决议应当经“半数以上”监事通过。
【相关链接】监事会主席由全体监事“过半数”选举产生。
(4)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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3、监事会的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A、向股东会会议提出提案
B、提议召开临时股东大会
C、选举和更换由股东代表出任的监事
D、决定公司内部管理机构的设置
【答案】AB
【解析】选项c属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。
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