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第四章外商投资企业法律制度：五、合营企业出资额的转让(P156)
1、 合营企业出资额的转让条件
(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意
(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准
(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权
2、合营企业出资额的转让程序
(1) 申请出资额转让
(2) 董事会审查决定
(3) 报审批机构批准
(4) 办理变更登记手续
六、组织形式和组织机构(P157)
1、组织形式
所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。
取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司：但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。
外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
2、组织机构
合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，不包括股东会和监事会。
3、董事会的职权
(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业;
(2)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇;
(3)董事会特别决议事项中的职权;
(4)出资额转让事项。
4、会议制度
(1)性质
股份有限公司：董事会是股东大会的执行机构。
合营企业：董事会是最高权力机构。
合作企业：董事会是最高权力机构。
(2)有限责任公司董事会人数为3―13人;股份有限公司董事会人数5―19人：合营企业董事会不得少于3人;合作企业董事会不得少于3人。
(3)董事长的产生方式
有限责任公司：董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。监事会主席由全体监事过半数产生。
股份有限公司：由董事会全体董事的过半数选举产生。监事会主席和副主席由全体监事过半数产生。
合营企业：由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。
合作企业：由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。
国有独资公司：董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
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(4)会议频率
股份有限公司：董事会每年至少召开两次。监事会至少每6个月召开一次会议。
合营企业：董事会每年至少召开一次
合作企业：董事会每年至少召开一次。
(5)董事任期
股份有限公司：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
合营企业：董事任期为4年
合作企业：董事每届任期不得超过3年
(6)会议召开条件
股份有限公司：全体董事过半数出席
合营企业：2/3以上的董事出席
合作企业：2/3以上的董事出席
(7)临时会议
临时股东会：代表l/l0以上表决权的股东，l/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东请求时：董事会认为必要时;监事会提议召开时。
合营企业临时董事会：1/3以上的董事提议
合作企业临时董事会：l/3以上的董事提议
(8)董事不能亲自出席时
股份有限公司：只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人
合营企业：可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
合作企业：可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
5、董事会的特别决议
合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
(1)合营企业章程的修改
(2)合营企业的终止、解散
(3)合营企业注册资本的增加、减少
(4)合营企业的合并、分立
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