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第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。
第三节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
(一)有限责任公司的设立条件
1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
【相关链接】股份有限公司的发起人为2―200人。
2、注册资本：3万元
【相关链接1】股份有限公司的注册资本为500万元。
【相关链接2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
【相关链接3】《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元;经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
3、资本出资期限
新《公司法》对公司资本制度进行了重大改革，将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，允许股东在认缴全部出资后分期交付。
根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认
缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。
【相关链接】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
4、出资形式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
5、出资义务
(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)
A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
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6、公司章程(重点)
(1)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
(2)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。
A、公司的经理
B、公司的副经理
C、公司的董事
D、公司的财务负责人
【答案】ABCD
7、登记的法律效力
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
(二)股东知情权和分红权
1、股东的知情权
(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)
新《公司法》对股东的分红权利及增资时的优先认购权作了调整，更加尊重当事人的意思自由：
(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利：公司新增资本
时， (原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。
(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
3、抽回出资
有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司登记成立后，不得抽逃出资。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是在( )。
A、缴纳出资后
B、经法定验资机构验资后
C、提出公司设立登记申请后
D、公司成立后
【答案】D
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