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第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。
第二节 公司的登记管理
(一)登记事项
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。
2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(重点)。
3、公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
【例题】甲、乙两公司与张某、李某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列出资不合法的有( )。
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.张某以保险金额为20万元的保险单出资
D.李某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
[答案]A、B、C、D
[解析]本题考核点是有限责任公司的设立条件。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B、D不合法。而保险单的保险金额不是实际所有的财产，也不能作为出资。
(二)设立登记
1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
【解释】根据《外资企业法实施细则》规定，外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，应当以《公司登记管理条例》的规定为准。
3、营业执照的签发日期为公司成立日期。
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(三)变更登记(重点)
1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30曰内申请变更登记
4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30目内申请变更登记
5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8、公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【例题l】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。
A、公司的经理发生变化
B、公司的住所发生变化
C、公司的实收资本发生变化
D、公司的名称发生变化
【答案】BCD
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
【答案】B
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