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第三章 合伙企业法律制度
第二节 普通合伙企业
普通合伙企业的入伙与退伙
普通合伙企业入伙的概念是什么?
定义：指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格
条件：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意(约定→一致同意)
权利和责任：
权利：按约定，没有约定则与原合伙人享有同等权利
责任：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任(法定事项)
普通合伙企业退伙有什么规定?
| 退伙 | 指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格 | ||
| 自愿退伙 | 协议退伙 | （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人一致同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 |
约定了合伙期限 |
| 通知退伙 | 提前30日通知其他合伙人 | 未约定合伙期限 | |
| 法定退伙 | 当然退伙 | （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（失踪不算）； （2）个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）； （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 【提示1】退伙事由实际发生之日为生效日 【提示2】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的并不当然退伙； 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 |
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| 除名 （合伙人犯大错，经其他合伙人一致同意） |
（1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）发生合伙协议约定的（除名）事由 【提示】书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日为生效日。 |
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同步练习题：
【1-2019单选】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是( )。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失
C.合伙人个人丧失偿债能力
D.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为
【答案】C
【解析】选项A、B、D：属于普通合伙人除名的事由(合伙人“犯大错”)。
【2-2018单选】普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊规定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是( )。
A.继承人当然取得合伙人资格
B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格
C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额
【答案】A
【解析】普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
【3-2017单选】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是( )。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人死亡
C.合伙人个人丧失偿债能力
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
【答案】A
【解析】《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。选项B、C、D：属于普通合伙人当然退伙的事由。
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| 考试日期 | 考试时间及科目 |
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| 13:30－15:45 财务管理 |
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| 18:00－20:00 经济法 |
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