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第三章 合伙企业法律制度
第二节 普通合伙企业
普通合伙企业的概念及设立条件
1、普通合伙企业的概念是什么?
普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
2、普通合伙企业的设立条件是什么?
3、普通合伙企业的财产
普通合伙企业的财产构成包括哪些，性质是什么?
| 构成 | （1）合伙人的出资； （2）以合伙企业名义取得的收益； （3）依法取得的其他财产 |
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| 性质 | 独立性 | 合伙企业的财产独立于合伙人 |
| 完整性 | （1）合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例 （2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外 （3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 ①在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追索 ②合伙企业不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗，即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效 ③如果第三人是恶意取得，即明知合伙人无权处分而与之进行交易，或者与合伙人通谋共同侵犯合伙企业权益，则合伙企业可以据此对抗第三人 |
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4、普通合伙企业的财产转让及出质需要谁同意?
份额转让
内部转让：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人
外部转让：(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;
(2)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，同等条件下，其他合伙人有优先购买权;同等条件，主要是指受让的价格条件
出质：须经其他合伙人一致同意，未经一致同意，其行为无效，给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
同步练习题：
【1-2020单选】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事项中，无须经全体合伙人一致同意的是( )。
A.处分合伙企业的不动产
B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C.以合伙企业名义为他人提供担保
D.改变合伙企业的经营范围
【答案】B
【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【2-2020单选】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业设立的下列表述中，正确的是( )。
A.合伙人不得用劳务出资
B.合伙协议可以采取口头形式
C.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样
D.合伙人只能为自然人
【答案】C
【解析】选项A：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;选项B：合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立;选项D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
【3-2020判断】合伙事务执行受到其他执行事务合伙人异议时，不停止该项事务的执行。( )
【答案】×
【解析】合伙人分别执行合伙事务，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
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