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第二章公司法律制度
第八节公司合并、分立、增资、减资
公司合并
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有吸收合并和新设合并两种。
| 合并类型 | 吸收合并 | 一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散 | A+B（被合并方）=A |
| 新设合并 | 两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散 | A+B=C | |
| 合并程序 | 签订合并协议→编制资产负债表及财产清单→作出合并决议→通知债权人→依法进行登记 【提示】作出合并决议的要求： （1）有限责任公司：代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）股份有限公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上。 （3）国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司合并，国资机构审核后报本级政府批准 |
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| 通知债权人 | （1）自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告【10+30】 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保【30+45】 （3）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继【无需清算】 |
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公司分立
公司分立是指一个公司分为两个以上的公司，形式一般分为派生分立和新设分立。
| 分立类型 | 派生分立 | 公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续 | A→A+b |
| 新设分立 | 公司以其全部财产设立两个以上的新公司 | A→B+C | |
| 债务承担 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（有约定先看约定） | ||
公司注册资本的减少和增加
| 减少注册资本 | （1）公司减少注册资本时，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。【10+30】 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【30+45】 |
| 增加注册资本 | 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 |
同步练习题：
【1-单选】甲公司决定将销售部门和设备运输部门分立出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是( )。
A.由甲公司单独偿还
B.由M公司单独偿还
C.由甲公司M公司N公司按照一定的比例偿还
D.由甲公司M公司N公司按照承担连带责任的方式偿还
【答案】D
【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【2-多选】根据《公司法》的规定，重要的国有独资公司下列事项中，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有( )。
A.与另一国有独资公司合并
B.分立成两个新的国有独资公司
C.决定解散
D.决定发行公司债券
【答案】ABC
【解析】重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
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根据经济法法条内容的规律，比如有关数字、时间、比例等，建议大家进行归纳，通过联想、画表、找异同点等方式来进行记忆，还有一些只需要掌握命题规律和解题思路的，可以通过举例子的方法进行记忆，并不需要背诵所有内容哦!
面对没有规律的内容，可以通过以下三种途径进行背诵：
①关键词记忆法：通过记忆关键词来到达快速背诵的目的。
②回忆法记忆：每晚睡前回忆之前所学的内容，回忆越全面越好。
③滚动学习记忆法：在回忆法记忆的基础上，每次学习新法条前将前一天所学内容进行巩固复习，周而复始，相信大家的记忆力都能有所提升!
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2022年中级会计考试时间
中级资格考试于2022年9月3日至5日举行，共3个批次，具体考试时间如下：
| 考试日期 | 考试时间及科目 |
| 9月3日至5日 | 8:30－11:15 中级会计实务 |
| 13:30－15:45 财务管理 |
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| 18:00－20:00 经济法 |
中级资格《中级会计实务》科目考试时长为2小时45分钟，《财务管理》科目考试时长为2小时15分钟，《经济法》科目考试时长为2小时。
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