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第二章公司法律制度
第六节 公司股票和债券
一、股份发行
股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额，是公司资本的最小划分单位。
二、股票的种类
依据不同的标准，股票可以分为以下几类：
(1)普通股与优先股
| 股票类型 | 含义 | 权利 |
| 普通股 | 享有普通权利、承担普通义务的股份 【股份的最基本形式】 |
决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余财产分配权 |
| 优先股 | 享有优先权的股份，公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，不受公司盈利大小的影响 | 利润分配优先权（固定股利利率）、剩余财产分配优先权、不参与公司决策与公司红利分配 |
(2)优先股
| 发行限制 | 不允许 | 发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股 |
| 允许 | 发行在其他条款上具有不同设置的优先股 | |
| 发行原则 | ①相同条款的优先股应当具有同等权利【同股同权】 ②同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的 股份，每股应当支付相同价额【同股同价】 |
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| 发行方式 | 上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股 | |
| 数额限制 | 已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%， 已回购、转换的优先股不纳入计算 |
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| 优先股股东 可表决情形 |
①修改公司章程中与优先股相关的内容； ②—次或累计减少公司注册资本超过10%； ③公司合并、分立、解散或变更公司形式； ④发行优先股 【提示】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过 【表决机制：双2/3】 |
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| 股息支付 | 股东大会可授权董事会按公司章程的约定向优先股支付股息 | |
| 主要权利 | 优先分配利润和剩余财产 | |
| 表决权恢复制度 | 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权 ①对于可累积优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息 ②对于不可累积优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息 |
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【1-单选】根据公司法律制度的规定，下列关于优先股与普通股股东权利的表述中，正确的是( )。
A.优先股股东先于普通股股东分配公司红利
B.公司清算时普通股股东先于优先股股东取得公司剩余财产
C.优先股股东和普通股股东都可以参与公司决策
D.优先股股东先于普通股股东分配公司利润
【答案】D
【解析】①选项A、C：优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配;②选项B：在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。
【2-单选】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中正确的是( )。A.股东将无记名股票交付给受让人后，即发生转让的效力 B.公司在任何情况下都不得收购本公司股票
C.上市公司董事会秘书不得买卖本公司股票 D.公司可以接受本公司股票作为质押权的标的
【答案】A
【解析】①选项B：公司不得收购本公司股票，但是有下列情形之一的除外，减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;将股份用于员工持股计划或者股权激励;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。②选项C：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内;上市公司业绩预告业绩快报公告前十日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日，或者在决策过程中至依法披露后两个交易日内，并非绝对不得买卖。③选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
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| 考试日期 | 考试时间及科目 |
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