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第二章公司法律制度
第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
公司董事、监事、高管的资格和义务
| 资格 | 不得担任董、监、高情形 | （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 【提示】剥夺政治权利年限自有期徒刑执行完毕之日开始计算。 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；（经营不善董事+厂长、经理） （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；（违法经营法定代表人） （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 |
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| 义务 | 行为限制 | 忠实义务 | （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； 【提示】与公司进行交易可以按章程或经股东大会批准，而自营与本公司同业竞争业务，必须股东（大）会批准。 |
所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 勤勉义务 | 管理者在履行职务时应当勤勉尽责 | —— | ||
【简答题】2016 年，甲、乙公司与张某在 A 市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称丙公司)，注册资本为 1 000 万元。甲公司、乙公司和张某的出资比例为5:4:1，丙公司章程对该表决权行使及股东会议事规则未作特别规定，股东会未授权董事会行使属于股东会的职权，2018 年丙公司发生如下事项：
(1)5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会通过为张某个人住房贷款提供担保的决议
(2)下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田某于 2017 年与朋友共同出资成立丁卫浴有限责任公司(俗称丁公司)，并负责丁公司的生产经营;由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几。致使丙公产品销售额下降。丙公司董事会遂作出决议：①将田某从丁公司所得的收入收归丙公司所有;②撤销田某公司董事职务。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
(1)丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)丙公司董事会的决议①是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)丙公司董事会的决议②是否符合法律规定?简要说明理由。
【解析】
(1)公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，①公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议;接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。甲公司同意，占所持表决权的5/9，超过半数，因此该担保的决议有效。
(2)决议①符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东(大)会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;公司董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。
(3)决议②不符合法律规定。根据规定，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，属于股东(大)会的职权。
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| 考试日期 | 考试时间及科目 |
| 9月3日至5日 | 8:30－11:15 中级会计实务 |
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| 18:00－20:00 经济法 |
中级资格《中级会计实务》科目考试时长为2小时45分钟，《财务管理》科目考试时长为2小时15分钟，《经济法》科目考试时长为2小时。
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