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第二章公司法律制度
第四节股份有限公司
上市公司
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司组织机构的特别规定有哪些?
上市公司组织及活动原则的特别规定，主要包括以下几个方面，其余部分与股份有限公司的规定基本一致。
| 增加股东大会特别决议事项 | 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 | ||
| 设立独立董事 | 基本条件 | （1）具备担任公司董事的资格； （2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 |
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| 不得担任 | （1）“上市公司或者其附属企业”的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 【提示】 ①直系亲属：配偶、父母、子女； ②主要社会关系：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等其他亲戚关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位中的任职人员及直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 |
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| 特别职权 | 独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权： （1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见； （2）对上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小 股东权益的事项发表独立意见 |
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| 设立董事会 秘书 |
董事会秘书为上市公司所特有，是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜 | ||
| 增设关联关系董事的表决权排除制度 | 回避制度 | 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 | |
| 召开条件 | 由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 | ||
| 表决 | 经无关联关系董事过半数通过 | ||
【1-单选】根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司的说法不正确的是( )。
A.上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权
C.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将须表决的事项提交股东大会审议
D.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认
【答案】B
【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权;选项B错误。
【2-单选】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名，下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
【答案】D
【解析】根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议;因此，选项A、C表述错误。根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况;副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;因此，选项B错误。
【3-多选】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。
A.修改公司章程
B.增加公司注册资本
C.公司的内部管理机构设置
D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项
【答案】ABD
【解析】本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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考试时间
中级资格考试于2022年9月3日至5日举行，共3个批次，具体考试时间如下：
| 考试日期 | 考试时间及科目 |
| 9月3日至5日 | 8:30－11:15 中级会计实务 |
| 13:30－15:45 财务管理 |
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| 18:00－20:00 经济法 |
中级资格《中级会计实务》科目考试时长为2小时45分钟，《财务管理》科目考试时长为2小时15分钟，《经济法》科目考试时长为2小时。
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