2022年中级会计职称经济法讲义

第二章公司法律制度

第三节 有限责任公司

有限责任公司的股权转让

名义股东与实际出资人

一、实际出资人与名义股东签订合同

(1)实际出资人与名义出资人订立的合同，约定由实际出资人出资并享有股东权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，合同有效

(2)实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持

(3)名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院不予支持

二、实际出资人转正为公司股东

如果实际出资人未经公司其他股东半数以上(≥50%)同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，人民法院不予支持

三、名义股东处分股权

参照善意取得制度：即如果受让方符合善意取得的条件，受让方取得股权。名义股东处分股权造成实际投资人损失，实际投资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持

四、一股二卖

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，如果受让人构成善意取得，可以获得该股权;否则，原股东处分股权的行为无效。

五、出资不足、对外责任

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持

(承担相应赔偿责任后可追偿)

六、被冒名登记为股东

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记股东承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持(被冒名登记股东不承担责任)

同步练习题：

【1-多选】根据公司法律制度的规定，股东会在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司，该事项有( )。

A.公司转让主要财产的

B.公司章程规定的营业期限届满股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

C.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D.公司合并、分立的

【答案】ABD

【解析】异议股东回购请求权：①公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【2-判断】查阅账簿的权利属于股东的共益权。( )

【答案】√

【解析】根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，也属于股东的共益权。

【3-判断】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。( )

【答案】√

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。在本题中，张某和王某均不愿意购买其股权，应视为同意转让，因此李某可以将股权转让给赵某。

更多2022年中级经济法更多章节试题、模拟试题、历年真题点击下图进入免费题库：

经济法

中级会计经济法法条比较多，需要大家大量记忆，在此给出建议，中级会计考生不要死记硬背经济法法条，要掌握正确的备考方法，让学习变得事半功倍。记忆经济法法条可以参考以下方法：

根据经济法法条内容的规律，比如有关数字、时间、比例等，建议大家进行归纳，通过联想、画表、找异同点等方式来进行记忆，还有一些只需要掌握命题规律和解题思路的，可以通过举例子的方法进行记忆，并不需要背诵所有内容哦!

面对没有规律的内容，可以通过以下三种途径进行背诵：

①关键词记忆法：通过记忆关键词来到达快速背诵的目的。

②回忆法记忆：每晚睡前回忆之前所学的内容，回忆越全面越好。

③滚动学习记忆法：在回忆法记忆的基础上，每次学习新法条前将前一天所学内容进行巩固复习，周而复始，相信大家的记忆力都能有所提升!

准考证打印时间

2022年8月10日前，各省级考试管理机构公布本地区中级资格考试准考证网上打印起止时间。各省打印时间略有差异，小编建议考生可立即填写 免费预约短信提醒服务，届时我们会及时通知考生2022年各省中级会计职称考试准考证打印时间、考试时间通知，让您不错过信息。考生可收藏>>2022年全国各省中级会计职称准考证打印时间及打印入口汇总，此汇总是随时更新。

考试时间

中级资格考试于2022年9月3日至5日举行，共3个批次，具体考试时间如下：

中级资格《中级会计实务》科目考试时长为2小时45分钟，《财务管理》科目考试时长为2小时15分钟，《经济法》科目考试时长为2小时。

以上内容为2022年中级会计《中级经济法》第三节有限责任公司信息，小编为广大考生上传更多2022年中级会计职称各科目考点、试题及思维导图，可点击“点击下载”按钮后进入下载页面。