2021年中级会计职称《中级经济法》精选习题：有限责任公司组织机构

提醒同学们：刷完题好好看一遍解析，理解是最重要的!

考点覆盖范围：

公司法律制度概述、公司的登记管理、有限责任公司(设立、组织机构-股东会、董事会)

考情分析：

知识点：组织机构

【1-多选】

甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

【答案】ABD

【解析】选项A，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以为公司的法定代表人;选项C，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事任期为3年(不能为2年);选项D，决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

【2-单选】

王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

【答案】D

【解析】选项A、C，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理;选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事;未设监事会的，可以不考虑职工代表的问题;选项D，公司董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书)不得兼任监事。

【3-单选】

某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

【答案】C

【解析】选项A、B，有限责任公司股东的表决权，公司章程未规定的，按照出资比例行使;代表10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，因此甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议;选项C、D，增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到2/3。

【提示】

1.特别决议事项(决定公司“生死存亡”的大事儿)：修改公司章程;增、减注册资本;变更公司形式;合并、分立、解散。

2.有限责任公司临时会议召开：

(1)代表1/10以上表决权(不是人数)的股东提议召开;

(2)1/3以上的董事提议召开;

(3)监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

【4-单选】

赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)的股东，分别持股40%、30%、20%、10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。根据公司法律制度的规定，下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是( )。

A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

【答案】C

【解析】特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【5-单选】

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.对公司增加或者减少注册资本作出决议

C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D.对发行公司债券作出决议

【答案】A

【解析】选项B、C、D的内容均是股东会的职权范围，不是董事会的职权范围。

【6-单选】

根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是( )。

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

【答案】A

【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。

【7-单选】

根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。

A.检查公司财务

B.解聘公司财务负责人

C.提议召开临时股东会会议

D.建议罢免违反公司章程的经理

【答案】B

【解析】选项B，属于董事会的职权。监事会主要职权包括：

(1)检查公司财务

(2)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询。

(3)对董、高进行监督，对违反规定的董事、高管提出罢免建议;董高行为损害公司利益时，要求纠正;对董高提起诉讼。

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