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【高频考点11】董事会与监事会
(一)董事会
1、董事会的组成
2、会议的召开
(1)股份公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)股份公司董事会表决：
①应有“过半数”的董事出席方可举行;
②董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;
③董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
3、董事免责
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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