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(一)董事会
1、董事会的组成
2、会议的召开
(1)股份公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)股份公司董事会表决：①应有“过半数”的董事出席方可举行;②董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;③董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
3、董事免责
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(二)监事会
【必考考点12】上市公司组织机构的特别规定
1、下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”(没有社会关系人);
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”;
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员等。
2.上市公司董事会秘书职责：公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
3.关联关系董事的表决权排除制度
(1)有关联关系董事：不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。
(2)过半数的无关联关系出席可举行，须过半数的无关联关系通过。
(3)出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会。
【必考考点13】股份有限公司设立
1、设立公司失败的后果
(1)股款的处理：公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
(2)公司未设立的责任
①对外(债权人)责任：公司不能成立时，“发起人”对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
②对内责任：按照约定→出资比例→均等份额分担责任。
2、公司设立阶段的合同责任
(1)以发起人名义订立的合同：①可以找发起人承担;②公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担。
(2)以设立中公司名义订立的合同：①可以找公司承担;②有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担。
【必考考点14】股票种类、原则
1、优先股
(1)同股同权、同股同价：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。
(2)发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
(3)★发行主体：公开发行限于上市公司;非公开发行限于上市和非上市公众公司。
(4)表决权不受限制：①表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。②与优先股东有切身关系：出席普通股表决权2/3以上+出席优先股表决权2/3以上。
A.修改公司章程中与优先股相关的内容;B.一次或累计减少公司注册资本超过10%;C.公司合并、分立、解散或变更公司形式;D.发行优先股。
2、公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
3、股票的发行原则：同股同权、同股同价。
4、股票的发行价格：股票发行价格可以按照票面金额(不一定是1元)，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。
【必考考点15】股份有限公司股份转让的限制
1、发起人
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员
(1)所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(2)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(所持不超1000股，可一次性转)。
(3)离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份，司法强制执行、继承、遗赠等除外。
3、公司：不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)减少公司注册资本(10日内注销);
(2)与持有本公司股份的其他公司合并(6个月内转让或注销);
(3)将股份奖励给本公司职工(不超已发行股份的5%;税后利润中支出;1年内转给职工);
(4)股东因对合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的(6个月内转让或注销)。
4、股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。