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第四节 经理机构
【知识点】经理机构的地位
经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。
作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
【知识点】有限责任公司与股份有限公司的经理机构
大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。
【掌握】经理机构的职权(掌握)
从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
《公司法》规定经理有权列席董事会会议。
【小结：股东(大)会、董事会与经理主要职权对比】
| 股东（大）会 | 董事会 | 经理 | |
| （1） | 董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人 | ||
| （2） | 作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议 | 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 | |
| （3） | 决定公司的经营方针和投资计划 | 决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案 | 组织实施公司年度经营和投资方案 |
| （4） | 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 | ||
| （5） | 审议批准董事会的报告 | ||
| （6） | 审议批准监事会或者监事的报告 | ||
| （7） | 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 | 为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准 |
| （8） | 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | 为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议 | |
| （9） | 对公司增加或者减少注册资本作出决议 | 为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议 | |
| （10） | 对公司发行债券作出决议 | ||
| （11） | 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 | 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议 |
| （12） | 修改公司章程 | ||
| （13） | 决定公司内部管理机构的设置。 | 拟订公司内部管理机构设置方案 | |
| （14） | 决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项 | 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 | |
| （15） | 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 | ||
| （16） | 制定公司的基本管理制度 | 拟订公司的基本管理制度 | |
| （17） | 制定公司的具体规章 |
【考点】经理的义务与责任(掌握)
经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。
【考点】经理的选任与解聘
作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求。
解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。
【知识点】国有独资公司的经理机构(掌握)
我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。
关于董事会和总经理的关系，我国的法律、法规规定如下：
第一，总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。
第二，董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。
第三，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
第四，不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。
【例题·单选题】(2016)根据我国公司法，国有独资公司经理的聘任或解聘由( )决定。
A.董事会
B.监事会
C.职工代表大会
D.国有独资监督管理机构
『正确答案』A
『答案解析』本题考查国有独资公司的经理机构。我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【例题·多选题】在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括( )。
A.主持公司的生产经营管理工作
B.决定公司管理机构设置方案
C.确定公司的基本管理制度
D.实施公司年度经营和投资方案
E.聘任或解聘副经理、财务负责人
『正确答案』AD
『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。
【例题·单选题】(2015)在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是( )。
A.以契约为基础的平等协商关系
B.以委托一代理为基础的互助关系
C.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
D.以董事会对经理授权为基础的隶属关系
『正确答案』C
『答案解析』本题考查经理机构的地位。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。
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