2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(7)

　　第三节　有限责任公司

　　一、概述

　　有限责任公司也称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　1、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

　　公司设立登记时，股东的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构并出具证明。

　　【例题】下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。(2008年)A.股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资

　　B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任

　　C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%

　　D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%

　　答案：C

　　解析：本题考核有限责任公司股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，选项A错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任，选项B错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%，选项C正确。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，选项D错误。

　　二、公司设立

　　具体内容详见第二节公司设立部分。

　　三、股权转让

　　(一)股权转让规则及手续

　　1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

　　4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　5、转让股权后应当履行的手续

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