2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(4)

　　三、公司的解散

　　(一)根据公司法的规定，公司因下列原因解散：

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2、股东会或者股东大会决议解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司(P239详解)。转自环 球 网 校edu24ol.com

　　(二)公司免予解散而存续

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、公司的清算(2009年新增内容)

　　(一)清算组的成立

　　公司应当在解散事由出现之日起l5日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

　　2、虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　(二)清算组的组成

　　人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　1、公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　(三)清算组的职权、义务和责任

　　1、职权

　　(1)公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

　　(2)公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　2、义务

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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