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第二节 公司的设立、变更、终止及登记
一、公司的设立转自环 球 网 校edu24ol.com
我国股份有限公司和有限责任公司的设立，采取严格准则设立主义，对特殊行业实行核准设立主义。
1、公司设立方式有发起设立和募集设立两种。
有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
2、公司设立条件
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有限责任公司 |
股份有限公司 |
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人 数 |
50个以下股东出资设立 |
2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 |
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注册资本 |
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 |
在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 |
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最低限额为人民币3万元（一人有限公司为人民币10万元） |
最低限额为人民币500万 |
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首次出资 |
不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 |
不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 |
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制定章程 |
由股东共同制定。 |
采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程；采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。 |
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公司名称 |
公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。名称中必须标注公司的性质。 |
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组织机构 |
应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或者监事会。一人公司和国有独资公司不设股东会。 |
必须设立股东大会、董事会和监事会 |
二、公司的变更
(一)公司合并
公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(三)公司的增资与减资
公司增资，必须由股东大会(股东会)会议作出决议。公司减资，应当由董事会(执行董事)制定减资方案，提交股东大会(或股东会)决议，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。