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本文为大家分享了2024税务师涉税服务相关法律考点精讲：第十三章公司法，本章为重点章节，考点较多，大多数考点需要充分理解，部分考点需要死记硬背，复习难度较大，需要高度重视。
2024税务师涉税服务相关法律考点精讲：第十三章公司法
【高频考点】股东出资(★★★)
(一)出资方式
| 总体规定 | 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 |
| 货币出资 | ①有限责任公司股东，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； ②股份有限公司发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 |
| 非货币 财产出资 |
①应当评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。 ②评估作价时，不得高估或者低估作价 |
| 债权出资 | ①债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； ②经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； ③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 |
| 股权出资 | 出资条件： ①由出资人合法持有并依法可以转让； ②无权利瑕疵或者权利负担； ③出资人已履行股权转让的法定手续； ④出资的股权已依法进行了价值评估。 |
| 出资限制： 具有下列情形的，股权不得用作出资： ①已被设立质权 ②股权所在公司章程约定不得转让 ③法律、行政法规或国务院决定规定，转让股权应批准而未经批准 ④法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形 |
(二)出资责任
1.虚假出资
| 有限责任公司股东不按规定缴纳出资 | ①对公司：股东向公司足额缴纳； ②对其他股东：向已缴股东承担违约责任； ③对公司债权人：公司设立时的其他股东承担连带责任。 |
| 股东未履行或者全面履行出资义务 | ①公司或者其他股东可以请求其向公司依法 全面履行出资义务； ②公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 |
| 公司设立时未履行或未全面履行出资义务 | ①全面履行出资义务（对公司） ②在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任 ③公司发起人与未出资股东承担连带责任 |
| 公司增资时未履行或未全面履行出资义务 | ①向公司依法全面履行出资义务； ②在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任； ③未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任 |
| 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。 | |
有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
2.出资不实
| 出资人的出资情形 | 法律责任 | ||
| 以实际价额显著低于公司章程所规定价额 | ①交付该出资的股东或发起人补足其差额； ②公司设立时的其他股东或发起人承担连带责任 |
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| 以非货币财产出资，未依法评估作价 | 委托评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，认定出资人未依法全面履行出资义务。 | ||
| 出资时符合法定条件；出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值 | 除另有约定外，出资人不需要承担责任 | ||
| 以不享有处分权的财产出资 | 按善意取得制度处理 | ||
| 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权 | 对违法犯罪行为追究、处罚时，采取拍卖或者变卖的方式处置其股权 | ||
| 以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资 | 责令其在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务 | ||
| 以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资 | 已交付公司使用但未办理权属变更手续 | ①指定期间办理了手续，认定其已履行了出资义务 ②自实际交付财产使用时享有相应股东权利 |
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| 已办理权属变更手续但未交付给公司使用 | 责令其向公司交付，在实际交付之前不享有相应股东权利 | ||
3.抽逃出资
| 法律规定 | 公司成立后，股东不得抽逃出资。——资本维持原则的体现 |
| 对抽逃出资的认定 | ①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ②通过虚构债权债务关系将其出资转出； ③利用关联交易将出资转出； ④其他未经法定程序将出资抽回的行为。 |
| 抽逃出资的法律责任 | （1）股东抽逃出资，应当返还出资本息；协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。——对公司的责任 （2）在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；协助抽逃的对此承担连带责任。——对债权人的责任 （3）合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。 （4）经催告，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，解除其股东资格。 |
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