2022年中级会计师经济法内容

第二章公司法律制度

第三节 有限责任公司

有限责任公司的组织机构

公司的组织机构通常包括股东(大)会、董事会、监事会。

股东会—公司的权力机构

一、职权

普通决议：章程约定

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对发行公司债券作出决议

特殊决议

(1)增加或者减少注册资本;

(2)合并、分立、解散、变更公司形式;

(3)修改公司章程

代表2/3以上表决权的股东通过

【提示】股东会一般是“审议批准”(权力机构)

二、会议形式

定期会议

依据：按照出资比例行使表决权，章程另有规定除外

临时会议

(1)代表1/10以上表决权的股东;

(2)1/3以上董事;

(3)监事会(或不设监事会的公司监事)提议

三、通知

会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外【约定→法定】

四、召开程序

首次：出资最多的股东召集主持

以后

设立董事会：董事长→副董事长→半数以上的董事共同推举

不设董事会：执行董事召集和主持

董事会或执行董事不能履行或不履行召集职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持

监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持

五、表决权

按照出资比例行使，章程另有规定除外

六、签名

出席会议的股东应当在会议记录上签名

同步练习题：

【1-单选】甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是( )。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

【答案】D

【解析】原告请求确认股东会或者股东大会、董事会決议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

【2-单选】甲有限责任公司由张某，李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%。公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定，甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决，下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是( )。

A.李某和赵某同意即可通过决议

B.张某，李某，王某三人同意即可通过决议

C.必须四人都同意，才能通过决议

D.赵某同意即可通过决议

【答案】A

【解析】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【3-单选】赵某，钱某，孙某，李某为甲有限责任公司(下称甲公司)的股东。分别持股40%、30%、20%和10%。公司章程对表决权的权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制定了吸收合并乙公司的方案。为此,甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对，下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中正确的是( )。

A.该决议必须经甲公司的三分之二以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表四分之三以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足四分之三,因此该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达三分之二以上，该决议可以通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

【答案】C

【解析】会议作出修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

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