2014年注册会计师《经济法》教材第六章公司法律制度

一、公司法律制度

1．公司的特征

2．公司的法律人格

（1）股东抽逃出资的责任

（2）公司法人财产权的限制

①对外投资的限制

②担保的限制

③借款的限制

3．有限责任制度及其例外

4．股东权保护

（1）名义股东和实际出资人

（2）股东权利

①股东权利的概念

②股东权利的分类

A．自益权和共益权

B．单独股东权和少数股东权

C．固有权和非固有权，又称法定股东权和非法定股东权

D．普通股东权和特别股东权

③股东权利的内容

A．表决权

B．选举权和被选举权

C．依法转让出资额或者股份的权利

D．知情权

E．建议和质询权

F．新股优先认购权

G．股利分配请求权

H．提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利

I．临时提案权

J．异议股东股份收买请求权

K．申请法院解散公司的权利

L．公司剩余财产的分配请求权公司终止后，向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产的，股东有权请求分配

④股东权利的滥用禁止

（3）股东诉讼

①股东代表诉讼

②股东直接诉讼

二、股份有限公司

1．股份有限公司的设立

（1）设立条件

①发起人条件

②财产条件

③出资

A．出资方式

B．非货币财产的评估作价

C．履行出资义务

D．不按照规定出资的责任

④组织条件

（2）设立方式

（3）设立程序

①签订发起人协议

②报经有关部门批准

③申请名称预先核准，制订公司章程

④认购股份

⑤选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记

⑥发行股票

⑦公告

（4）设立公司失败的后果

（5）公司设立阶段的合同责任

2．股份有限公司的组织机构

（1）股东大会

①职权

②股东大会会议形式

③股东大会会议的召集

④股东大会会议的表决和决议事项

⑤累积投票制

⑥记录

（2）董事会

①董事会成员的组成

②董事的任期

③董事会职权

④董事会机构设置

⑤董事会会议的召开

⑥记录

（3）经营管理机关

①经营管理机关的概念

②经理的职权

（4）监事

①监事会的概念

②监事会成员的组成

③监事会机构设置

④监事会职权和监事任期

⑤监事会会议的召开

（5）上市公司组织机构的特别规定

①增加股东大会特别决议事项

②上市公司设立独立董事

③上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级管理人员

④增设关联关系董事的表决权排除制度

（6）股东大会或者董事会决议无效或者撤销之诉

3．上市公司独立董事制度

（1）独立董事的概念

（2）独立董事的任职条件

（3）独立董事的提名

（4）独立董事的任期

（5）独立董事的特别职权

（6）独立董事的撤换和辞职

4．股份有限公司的股份发行和转让

（1）股票的概念和特征

①依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股

②按投资主体的性质不同，股份分为国有股份和非国有股份

③按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分，股份可分为内资股和外资股

④按票面上是否记载股东的姓名或名称，股票可分为记名股票和无记名股票

⑤按照股票票面是否记载一定金额，股票可分为面额股和无面额股

（2）股票的形式和记载的内容

（3）股票的发行

（4）股票的转让

①股票转让的限制

②股票转让的方式

③记名股票被盗、遗失或者灭失的处理

三、有限责任公司

1．有限责任公司的设立

（1）设立条件

①股东条件

②财产条件

③组织条件

（2）设立程序

①公告

②出资证明书

③股东名册

2．有限责任公司的组织机构

（1）股东会

①股东会的职权

②股东会会议

③股东会的召集

④股东会决议

（2）董事会

①董事会的组成

②董事任期和董事会职权

③董事会的召集

④董事会的议事方式和表决程序

（3）经理

（4）监事会

①监事会的组成

②监事的任期和监事会的职权

③监事会的召集和决议

3．一人有限责任公司的特别规定

（1）股东的特别规定

（2）组织机构的特别规定

（3）审计的特别规定

（4）有限责任的特别规定

4．国有独资公司的特别规定

（1）章程制定的特别规定

（2）组织机构的特别规定

①国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

②国有独资公司董事会的特别规定

③经营管理机关的特别规定

④国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员任职的特别规定

⑤国有独资公司监事会的特别规定

5．有限责任公司的股权转让

（1）股权转让的概念和特征

①股权转让是一种股权交易行为

②股权转让不改变公司的法人资格

③股权转让是一种要式行为

（2）股权转让的限制

（3）股权转让的程序

（4）股权回购请求权

（5）未及时办理股权转让手续给受让方造成损失的法律责任

6．有限责任公司与股份有限公司的形态转化

四、公司董事、监事、高级管理人员

1．公司董事、监事、高级管理人员制度概述

2．公司董事、监事、高级管理人员的资格

3．公司董事、监事、高级管理人员的义务

（1）忠实义务

（2）勤勉义务

五、公司的财务会计

1．公司财务会计概述

（1）公司财务会计的概念

（2）公司财务会计制度的意义

①有利于保护投资者和债权人的利益

②有利于吸收社会投资和获得交易机会

③有利于政府对企业的监督管理

2．公司财务会计报告

（1）公司财务会计报告的内容

①资产负债表

②利润表

③现金流量表

④附注

（2）财务会计报告的编制、验证和公示

3．利润分配

（1）利润

（2）公积金

六、公司合并、分离与减资

1．公司合并

（1）公司合并的形式

①以现金购买资产方式的并购

②以股权购买资产方式的并购

③以现金购买股权方式的并购

④以股权购买股权方式的并购

（2）公司合并的程序

①签订合并协议

②编制资产负债表及财产清单

③参与合并的公司各自作出合并决议

④通知债权人

⑤依法进行登记

（3）公司合并各方的债权、债务的承接

（4）公司合并中的股东权保护

2．公司分立

（1）公司分立的形式

（2）公司分立的程序

（3）公司分立中债权人保护

3．公司注册资本的减少

（1）注册资本减少的概念

（2）注册资本减少的情况

（3）注册资本减少的程序

七、公司解散和清算

1．公司解散

（1）公司解散的概念和特征

（2）公司解散的原因

（3）强制解散

①强制解散公司的条件

②强制解散之诉

2．公司清算

（1）公司清算的概述

（2）清算义务人

（3）公司在清算期间的行为限制

（4）清算组及其组成

（5）清算组的职权

（6）清算程序

①通知债权人

②债权申报和登记

③清理公司财产，制汀清算方案

④清偿债务

⑤公告公司终止公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止

（7）清算组的责任