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第四节 代办股份转让
一、代办股份转让的概念和业务范围(掌握)
(一)代办股份转让的概念 概念证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。
特征 这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。
股票种类 一是原STAQ、NET系统挂牌的公司和退市公司;二是中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的挂牌公司。
【补充资料】1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。
STAQ系统本身属于非赢利性的会员制组织，全体会员大会是系统的最高权力机构，由全体会员大会选举理事会。 STAQ系统的日常事务由执行委员会主持。在当时，STAQ系统的建立，推动了全国证券市场的发展，便于异地证券机构间的沟通。STAQ系统在交易机制上普遍采用了做市商制度，在市场组织上采取了严格自律性管理方法。
1992年7月1日法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场。NET系统是由中国证券交易系统有限公司(简称中证交)开发设计，并于1993年4月28日投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国 100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。
当时，在NET系统进行交易的只有中兴实业、东方实业、建北集团、广州电力、湛江供销、广东广建和南海发展等7只股票，市场规模较小。按有关规定，凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。由此在全国形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩，上市公司效益也不尽人意。
1999年9月9日，这两个系统停止运行。
【例1?单选题】所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为( )提供的股份转让服务业务。
A.民营企业
B.非上市公司
C.海外上市公司
D.境内上市公司
『正确答案』B
『答案解析』所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。
【例2?判断题】代办转让的股份从基本特征看，可以在证券交易所挂牌，也可以通过证券公司进行交易。 ( )
A.正确 B.错误
『正确答案』B
『答案解析』代办转让的股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。
(二)代办股份转让业务范围
1.主办业务：辅导、股份挂牌事宜、发布所推荐股份分析报告(两个日期的规定)、指导和督促信息披露、问题处理、协助调查、其他事项。
2.代办业务：股权确认、提示风险、协助调查、其他事项。
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二、代办股份转让的资格条件
(一)证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件(熟悉)
1.具备中国证券业协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。
2.经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。
3.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。
4.最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。
5.经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。
6.最近2年内不存在重大违法违规行为。
7.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
8.设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券业从业资格。
9.具有20家以上的营业部，且布局合理。
10.具有健全的内部控制制度和风险防范机制。
11.具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。
12.中国证券业协会要求的其他条件。
【例1?单选题】证券公司申请从事代办股份转让服务业务，应当有( )家以上营业部，并且布局合理。
A. 10
B. 15
C. 20
D. 30
『正确答案』C
『答案解析』证券公司申请从事代办股份转让服务业务，应当具有20家以上的营业部，且布局合理。
【例2?多选题】证券公司从事代办股份转让服务业务资格的申请条件有( )。
A.经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上
B.最近1年内不存在重大违法违规行为
C.最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元
D.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格
『正确答案』ACD
『答案解析』最近2年内不存在重大违法违规行为，B的说法有误。
(二)股份转让公司委托代办转让应具备的条件
只能委托1家证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。代办转让的股份仅限于股份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份。
对于《指导意见》施行前已退市的公司，在《指导意见》施行后15个工作日内未确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起45个工作日内，开始为退市公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。
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三、代办股份转让的基本规则(掌握)
投资者参与股份转让，应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合竞价方式配对成交。证券公司不得自营所主(代)办公司的股份。
(一)代办股份转让的方式 申报时间转让日9：30～11：30， 13：00～15：00
价格确定方式 集合竞价
转让单位 以“手”为单位，1手等于100股
涨跌幅比例限制 前一转让日转让价格的5%
同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周5次(周一至周五)的转让方式：
1.规范履行信息披露义务。
2.股东权益为正值或净利润为正值。
3.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周3次的转让方式，为每周星期一、星期三、星期五。
由证券交易所指定主办券商的退市公司，未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的退市公司，其股份实行每周星期五转让1次的方式。退市公司如与主办券商签订股份转让协议，且披露经审计的最近年度财务报告，其股份可调整为每周转让3次的方式。
【例题?判断题】股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的10%。 ( )
A.正确 B.错误
『正确答案』B
『答案解析』股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。
(二)代办股份转让的价格确定原则
▲转让撮合时，以集合竞价确定转让价格，其确定原则依次是：
1.在有效竞价范围内能实现最大成交量的价位。
2.如果有两个以上价位满足前项条件，则选取符合下列条件之一的价位：
(1)高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交。
(2)与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。
3.如果有两个以上的价位满足前项条件，则选取离上一个转让日成交价最近的价位作为转让价。
(三)代办股份转让的信息披露
股份每周转让5次的公司，信息披露参照上市公司标准执行;股份每周转让3次的公司，在会计年度结束后的4个月内，必须公布经具有证券业从业资格会计师事务所审计的年度报告。
四、非上市股份有限公司股份报价转让试点(熟悉)
(一)股份报价转让与其他方式的不同之处
股份报价转让与原有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场的股票交易的不同： 股份报价转让 代办股份转让 证交所的股票交易
挂牌公司属性不同 中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司公开发行股份未上市的公司 上市公司
转让方式不同 委托证券公司报价
(股份报价转让不提供集中撮合成交服务。)集合竞价 连续竞价
信息披露标准不同 低于上市公司标准参照上市公司标准 上市公司标准
结算方式不同 逐笔全额非担保交收 多边净额结算多边净额结算
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【例题?多选题】股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场股票交易的不同之处在于()。
A.挂牌公司属性不同 B.转让方式不同
C.信息披露标准不同 D.结算方式不同
『正确答案』ABCD
『答案解析』股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场股票交易的不同之处在于：挂牌公司属性不同、转让方式不同、信息披露标准不同、结算方式不同。
(二)股份报价转让业务
股份报价转让业务主要体现在股份挂牌、股份转让、主办券商和信息披露等几个方面。
1.股份挂牌。
中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向中国证券业协会进行推荐。这里的主办券商是指取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。
2.股份转让。
(1)一般规定。
挂牌公司股份转让时间为每周一至周五9:30～11:30，13:00～15:00。
(2)委托。
委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。
(3)申报。
(4)成交。
(5)结算。股份和资金的结算实行分级结算原则。
(6)报价和成交信息的发布。
(7)暂停和恢复转让。
(8)终止挂牌。挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：进入破产清算程序;中国证监会核准其公开发行股票申请;北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请;中国证券业协会规定的其他情形。
3.主办券商和信息披露
(1)主办券商。
(2)信息披露。
股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。
股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。
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