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第三节 项目融资
一、公司融资与项目融资
要投资建设一个项目，国际上通行的投融资方式有两类，即公司融资和项目融资。
(一)公司融资
公司融资又称企业融资，是指由现有企业筹集资金并完成项目的投资建设;无论项目建成之前或之后，都不出现新的独立法人。
公司融资特点：公司作为投资者，做出投资决策，承担投资风险，也承担决策责任。贷款和其他债务资金虽然实际上是用于项目投资，但是债务方是公司而不是项目，整个公司的现金流量和资产都可用于偿还债务、提供担保。债权人对债务有完全的追索权，即使项目失败也必须由公司还贷，因而贷款的风险程度相对较低。
公司融资的方式搞项目建设，一般有两类参与方：一是公司作为投资者，要做出投资决策;二是当需要债务资金支持时，银行及其他债务资金提供者，要做出信贷决策。另外，当要改变股权结构来筹集权益资本时，公司股东会是第三参与方。
(二)项目融资
项目融资：指为建设和经营项目而成立新的独立法人――项目公司，由项目公司完成项目的投资建设和经营还贷。国内的许多新建项目、房地产公司开发某一房地产项目、外商投资的三资企业等，一般都以项目融资方式进行。
项目融资特点：投资决策由项目发起人做出，项目发起人与项目法人并非一体;项目公司承担投资风险，但因决策在先，法人在后，所以无法承担决策责任，只能承担建设责任;同样，由于先有投资者的筹资、注册，然后才有项目公司，所以项目法人也不可能负责筹资，只能是按已经由投资者拟定的融资方案去具体实施(签订合同等)。一般情况下，债权人对项目发起人没有追索权或只有有限追索权，项目只能以自身的盈利能力来偿还债务，并以自身的资产来做担保。由于项目能否还贷仅仅取决于项目是否有财务效益，因此又称“现金流量融资”。对于此类项目的融资，必须认真组织债务和股本的结构，以使项目的现金流量足以还本付息，所以又称为“结构式融资”。项目现金流量的风险越大，需要的股本比例越高。
项目融资与公司融资的区别，不在于项目的物理形态，而在于其经济内涵。
项目融资方式搞项目建设，一般情况下有三类参与者：一是项目发起方，它们是项目实际的投资决策者，通常也是项目公司的股份持有者;二是项目公司，它无法对投资决策负责，只负责项目投资、建设、运营、偿贷;三是当需要债务资金时，银行及其他债务资金提供方要做出信贷决策。
(三)项目融资的重要特例：特许权经营
基础设施建设吸引民间资本的基本形式就是项目融资，其核心则是特许权经营，即：政府部门就某个基础设施项目与私人企业(包括外商)签订特许权协议，授予私人企业承担项目的投资、融资、建设、经营、维护等;特许权期限内，项目公司向用户收取费用，来抵偿投资和经营成本，并获得合理回报，政府则拥有对项目的监督权、调控权;特许期满，项目公司把基础设施无偿移交政府。
在特许权经营中，参与者除了一般项目融资中的项目发起人、项目公司、债务资金提供方之外，政府也是最重要的参与者和支持者。政府批准特许权项目，与项目公司签订特许权协议，详细规定双方的权利和义务;此外，政府通常还提供部分资金、信誉、履约方面的支持等。
基础设施项目融资的本质是特许权经营，不是产权转让，所以特许期满，移交政府是无偿的。BOT(建设一经营一移交)就是特许权经营的一个具体类别。特许权经营是没有固定程式的一种投融资方式，我国老师根据国内实践提出的TOT方式(移交一经营一移交)，就是符合中国国情、把侧重点放在融资上的特许权经营新品种。
(四)项目融资的重要特例：风险投资
风险投资又称创业投资，是技术成果的发明者希望通过项目的投资，把成果转变为产品、工艺或服务。在美国，这类投资是由风险基金和风险投资公司来完成的。
其融资特点是：(1)发明者大多只有手中的无形资产，少数则还有一个艰难创业中的小公司。投资者看中的是新发明可望带来的未来效益。因此，风险投资本质上属于项目融资，也就是现金流量融资，或者叫结构式融资。(2)多数项目(70%-80%)将会失败或无显著效益，这正是风险投资的风险所在。但是对于风险投资公司来说，只要有少数项目成功，就足以弥补其余的投资损失，并带来比一般投资高得多的回报率。(3)发明者所拥有的知识产权是难以估价的，而高新技术公司的发展前景主要依赖知识的价值及其经营，所以发明者和经营者一般享有多数股权。另一方面，风险投资公司希望参与经营，但并不追求控股，它的利益在于资本进入与退出时的巨大差价。因此，风险投资融资结构与常规投资有显著区别。
(五)公司融资与项目融资在资金筹措内容方面的异同
在公司融资情况下，项目的总投资可分为两个部分。一是公司原有的非现金资产直接利用于拟建项目，投资估算和资金筹措不必涉及此部分;二是拟建项目需要公司用现金支付的投资，投资估算和资金筹措所对应的就是这一部分投资。
公司融资时投资与筹资的对应关系。可以看出，公司能够投入到拟建项目上的现金来源有四个：一是企业新增的、可用于投资的权益资本;二是企业原有的、可用于投资的现金;三是企业原有的非现金资产变为现金资产，这三部分合称为自有资金;四是企业新增的债务资金。
项目融资可看作是公司融资的特例，由于不存在任何“企业原有的”资产或负债，此时项目总投资的资金来源，仅有新增权益资本和新增债务资金。
二、项目融资应具备的条件
有如下条件：(1)可行性研究报告和财务计划。(2)项目投产后的原材料、能源供应要有保证，价格不要超过事先的预测。(3)项目投产后的产品或提供的服务要有稳定可靠的市场，运输成本要合理。(4)项目同外界的通讯要通畅。(5)建筑材料要有保证，价格不超过原计划水平。(6)承担施工任务的承包商和项目竣工投产后的经营者要有经验。(7)不使用未经实践考验或难于掌握的新技术。(8)合营各方之间签有各方都满意的协议。(9)政治环境稳定、友好，各种执照和许可证齐全。(10)不存在国家和主权风险，项目不会被所在国政府没收。(11)货币和汇率风险已得到妥善安排。(12)项目发起各成员均已缴齐各自的股金。(13)项目本身应具有足够的价值，可以充当贷款的担保物。(14)对项目的资源和资产进行了评估，结果令人满意。(15)对项目有关的保险已做了统盘考虑和安排。(16)对不可抗力、项目超支、工期延误的风险已做了安排，采取了措施。(17)项目具有良好的预期投资收益率和资产收益率。
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三、项目融资的组织
(一)项目融资的参与者
项目融资参与者：(1)项目主办方，又称项目发起方，是项目公司的投资者，是股东。项目主办人可以是某家公司，也可以是多个投资者组成联合体。(2)项目公司，为了项目的建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体。(3)借款方，多数情况下借款方就是项目公司。项目的承建公司、经营公司、原材料供应商及产品买主都可能成为独立的借款方。(4)贷款银行。在项目融资中，往往由多家银行组成一个银团对项目贷款，这种贷款又称为辛迪加贷款。(5)承建商。负责项目工程的设计和建设，通常与项目公司签订固定价格的总价承包合同。
(6)供应商，包括设备供应商和原材料供应商。(7)承购商。在项目谈判阶段，要确定产品及服务的承购商，并签订协议，来减少或分摊项目的市场风险。(8)担保受托方。为防止项目公司违约或转移资产，贷款银行一般都要求项目公司将资产及收益账户放在东道国境外的一家中立机构，这家机构被称为担保受托方。(9)保险公司。(10)财务金融顾问。项目主办人一般聘请商业银行和投资银行作为其金融和财务顾问。财务金融顾问提供的报告包括有关项目成本、市场价格、市场需求、外汇汇率的信息及预测资料，并附有每个主办人的基本情况介绍。(11)老师。(12)律师。(13)国际金融机构。(14)东道国政府。
(二)项目公司的组织形式
(1)契约式合营或称合作经营，是最常见的项目组织方式。它可分为法人式和非法人式两种类型。法人式合作经营是指合作双方组成具有法人资格的合营实体，这个实体有独立的财产权，法律上有起诉权和被诉权，设有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限对其债务承担责任。非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任。
(2)股权式合资经营，是指由合作双方共同组成有限责任公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按股权额分配利润。在以项目融资方式筹措项目资金时，项目公司作为借款人，将合资企业的资产作为贷款的物权担保，以企业的收益作为偿还贷款的主要资金来源。项目发起人除了向贷款人做出有限担保外，不承担为项目公司偿还债务的责任。
(3)投资者与项目公司。上述契约式合营中的法人型及股权式合资经营共同的特点是建立了一家与项目发起人分离的项目公司来经营项目。在项目融资中，项目公司是最常见、最普遍的项目经营方式。在股权式合资经营中，如果日后有人愿意加入该项目，不必重新划分项目资产，只要由项目公司发行新股票或转让原有项目公司股份即可实现。
(三)银行和金融机构
项目融资一般是大型国际贷款，贷款规模较大，一家银行往往难以承担，都是由若干家银行和金融机构组成银团，进行辛迪加贷款。
(1)银团的组成。①牵头银行，在合同和担保文件的谈判过程中起领导和协调作用，又称为安排行或主经理行。②参与银行。由于项目融资贷款风险大，只有少数实力相当并在项目贷款上较有经验的银行才能达成协议。③代理银行，代表银团主管项目贷款的日常事务，主要负责协调贷款工作，并负责对外发表公告和传递信息。④工程银行。项目贷款银行需要制定一家或多家银行作为工程银行，负责监督项目的工程进展及技术执行情况。工程银行一般是牵头银行和代理银行的分支机构。
(2)项目贷款银团与一般辛迪加贷款银团的区别是：①贷款银行数量少质量高。只有具备丰富的特殊金融方面经验、并具有工程项目开发贷款背景的银行，才能参与项目贷款银团。②参与银团的银行之间权利平等。银团中各家银行的资产和收益都被限定，哪家银行抢先获取收益或稍微处于有利地位都会损害别家银行的利益。
(3)商业银行。项目融资中，若商业银行为融资方向国际金融机构申请的优惠利率贷款提供担保，就把原来具有完全追索权的贷款转化为有限追索权，因为优惠利率贷款方的风险已部分地转移到商业银行。
四、项目融资风险
(一)按照项目风险的阶段性，可以划分为：项目建设开发阶段风险、项目试生产阶段风险、项目生产经营阶段风险。
项目建设开发阶段风险。项目正式开工前有一个较长的预开发阶段，是由投资者承担的，不包括在项目融资风险之中，真正的项目建设开发阶段风险是从项目动工建设开始计算的。由于这一阶段需要大量资金购买工程用地、设备，且贷款利息也开始计算成本，因此，项目风险接近于最大。解决这一风险的途径之一是与工程承包商签订一个“交钥匙”工程，使风险及项目控制权全部落在投资者身上。
项目试生产阶段风险。风险仍很高的一个阶段，如不能生产出合格的产品就意味着对项目的现金流的分析和预测是不正确的。这里引入了“商业完工”的概念，即在指定的时间内按一定技术指标生产出了合格产量、质量和消耗定额之产品。
项目生产经营阶段风险。这是一个标志性的阶段，从现在起，项目进入正常运转，正常情况下也应该产生出足够的现金流支付生产经营费用偿还债务。
(二)按照项目风险的表现形式划分为：信用风险、完工风险、生产风险、技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营管理风险、市场风险、金融风险(利率风险和汇率风险)、政治风险、环境保护风险。
信用风险。有限追索权的项目融资是依靠有效的信用保证结构支撑的，各个保证结构的参与者能否按照法律条文在需要时履行其职责，提供其应承担的信用保证，就是项目的信用风险。
完工风险具体包括：项目建设延期、项目建设成本超支、项目迟迟达不到“设计”规定的技术经济指标、极端情况下，项目迫于停工、放弃。无论在发展中国家还是发达的工业国家，项目建设期出现完工风险的概率都是比较高的。项目的“商业标准”是贷款银行检验项目是否达到完工条件的方法。具体包括：完工和运行标准;技术完工标准;现金流量完工标准;其他形式的完工标准。常用的几种完工保证形式，如：无条件完工保证;债务承购保证;单纯的技术完工保证;完工保证基金;最佳努力承诺。
生产风险。项目的生产风险是在项目试生产阶段和生产运行阶段存在的技术、资源储量、能源和原材料供应、生产经营、劳动力状况等风险因素的总称，是项目融资的另一主要核心风险。主要表现形式有：技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营管理风险。
(三)按照项目的投入要素划分为：人员风险、时间风险、资金风险、技术风险(选择成熟技术是减少项目融资风险的一个原则)、其他风险。
(四)按照项目的可控制性划分为：项目的核心风险和项目的环境风险
①项目的核心风险：指与项目建设和生产经营管理直接有关的风险。包括：完工风险、生产风险、技术风险、部分市场风险。也称为“可控制风险”。
②项目的环境风险：是指项目的生产经营由于受到超出企业控制范围的经济环境变化的影响而遭受到损失的风险。包括：项目金融风险、部分项目市场风险、项目的政治风险，也称“不可控制风险”。
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