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上市公司董事会
1.董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为5～19人。
(2)董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
(3)董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。
(4)董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
2.董事会的职权
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
3.董事会的会议制度
(1)董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
【相关链接1】合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。
【相关链接2】股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。
(2)临时董事会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议;
②1/3以上董事提议;
③监事会提议。
【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同。
(3)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。
(4)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
(5)董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。
(6)董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。
【相关链接】股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。
4.董事会的决议方式
(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。
(2)上市公司关联董事的表决权排除制度(2007年综合题、2011年判断题)
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
5.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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