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一、公司合并
(一)公司合并的形式
一是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。
(二)公司合并的程序
注意:1.作出公司合并的决议是特别决议:
(1)有限责任公司:必须经代表2/3以上表决权的股东通过;
(2)股份有限公司:必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;
(3)国有独资公司:由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本机人民政府批准。
2.通知和公告的时间 ――应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
3.债权人自接到通知书之日起"30日内",未接到通知书的自公告之日起"45日内",有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(三)合并各方的债权、债务。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司分立
公司分立一般有两种:一是派生分立,即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司,原公司存续;二是新设分立,即公司以其全部财产设立两个以上的新公司,原公司解散。
公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
三、公司注册资本的减少和增加
(一)公司注册资本的减少
公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起l0内通知债权人,并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通加书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
(二)公司注册资本的增加