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第六节 股份有限公司股份的发行和转让
一、股份发行
(一)股份与股票
股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。股份作为代表公司资本的一部分，是公司资本的最小划分单位。
股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。
(二)股票的种类
1、普通股与优先股
普通股是指享有普通权利、承担普通义务的股份，是股份的最基本形式。依照规定，普通股股东享有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。
优先股是指享有优先权的股份。公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，不受公司盈利大小的影响，当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。
在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。但是，优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。实践中，发行优先股的很少。
2、国有股、发起人股和社会公众股
国有股包括国家股和国有法人股，国家股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
发起人股是指股份公司的发起人认购的股份。
社会公众股是指个人和机构以合法财产购买并可依法流通的股份。
3、记名股票和无记名股票
记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票。我国《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
无记名股票是指在票面上不记载股东姓名或名称的股票。
(三)股份发行的主要规则
1、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3、公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
二、股份转让
(一)转让地点
交易所或按规定进行
(二)转让方式
记名股票：背书转让。
无记名股票：交付后发生转让的效力。
(三)转让限制
1、发起人股份的转让
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员股份的转让
(1)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(3)上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、公司股票的回购
公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：
(1)减少公司注册资本。
(2)与持有本公司股份的其他公司合并。
(3)将股份奖励给本公司职工。
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因上述第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起l0日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第(3)项规定收购的本公司股份、不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出：所收购的股份应当在1年内转让给职工。
4、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
