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第四节 有限责任公司的股权转让
一、股东的股权
(一)股东权的概念
公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。
(二)股东权分类
1、共益权和自益权
共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。
自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。
2、单独股东权和少数股东权
单独股东权是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。
少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。
(三)股东权的行使
1、依法行使
《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2、股东滥用股东权的责任(滥用的后果)
(1)对内
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
(2)对外
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四)公司关联交易的限制
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、股东转让股权
(一)转让的方式及规则
1、股东股权内部转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(自由)
2、股东向外转让股权 (限制多，人合性决定的)
【提示】
人数，不是表决权，是人数：其他股东>1/2
形式：书面通知
日期：满30日
异议：购买;否则视为同意
(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3、人民法院强制转让股东股权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
4、股东退出公司的转让
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而退出公司：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利;并且符合法律规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议通过修改章程使公司存续的。
股东请求公司收购其股权，应当协商;协商不成，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(情形 反对 协商退出 诉讼)
(二)转让程序(手续)
有限责任公司股东转让股权后的手续：
1、公司应当注销原股东的出资证明书;
2、向新股东签发出资证明书;
3、并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决;
4、办理有关的工商变更登记手续。
【提示】关于投资者的出资转让，注意比较教材中各企业投资人出资转让的不同规定：(1)合伙人的出资转让;(2)有限责任公司股东的出资转让;(3)股份有限公司股份转让的法律限制;(4)中外合资经营企业投资者的出资转让。
