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法人治理结构分析
信贷人员对客户法人治理结构的评价要着重考虑控股股东行为的规范和对内部控制人的激励约束这两个因素。在此基础上，分析董事会的结构、运作及信息的披露。客户法人治理结构评价的内容如表6 一l所示。
表6 -1 客户法人治理结构评价要素构成表
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评价内容 |
关键要素 |
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控制股 东行为 |
控股股东和客户之间是否存在关联交易，控股股东及其关联方是否占有客户资金，客户是否为控股股东及其关联方提供连环担保 |
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股东之间是相互独立还是利益关系人，或者最终的所有者是否为同一人 | |
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激励约 束机制 |
董事长和总经理是如何产生的，董事长、总经理和监事之间是否兼任，是否兼任子公司或关联公司的关键职位 |
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董事长和总经理的薪酬结构形式 | |
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决策的程序和方式，董事长、总经理和监事之间是如何相互制衡的 | |
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董事会结构和运作过程 |
董事会的结构，独立董事是如何产生的，是否具有独立性和必备的专业知识 |
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董事会是否随时有权质询决策执行情况及采取的形式 | |
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董事会的业绩评价制度和方式 | |
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财务报表与信息披露的透明度 |
财务报表和信息的披露是否清楚、完整和达到高标准 |
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市场敏感信息披露的时间安排、程序和获得渠道 | |
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是否被注册会计师出示了非标准保留意见，是否因信息披露受到交易所的谴责 |
客户法人治理结构的不完善，有可能对其正常的生产经营带来难以预期的负面影响，信贷人员对此应给予关注。下面对三类客户的法人治理关注点进行总结。
(1)上市客户
①股权结构不合理。主要包括流通股的比重低、非流通股过于集中。由于股权结构的不合理，大股东利用其在董事会上的表决优势，肆意操控上市公司的经营和管理活动，通过大量的异常关联交易侵害中小股东和债权人的利益。
②关键人控制。客户决策和客户运作以内部人和关键人为中心，内部人能够轻易地控制和操纵客户股东大会、董事会和监事会，极易出现偏离客户最佳利益和侵害债权人利益的行为。
③信息披露的实际质量难以保证。很多上市公司信息披露的形式大于内容，甚至有时在形式上亦未能达到要求。其主要原因在于:一是缺乏对信息披露主体的有效法律约束机制; 二是行政干预和资本市场缺乏足够的竞争;三是客户内部缺乏有效的信息披露实施机制。
(2) 国有独资客户
①所有者缺位。目前，很多依据《公司法》成立的企业虽然由原来的国有企业脱胎而来，但仍保留计划经济的烙印，存在着事实上的所有者“缺位”问题。
②行政干预。国家既是出资人，又行使行政管理职能，通过若干政府部门分别实施的，因此，难以避免政府两者角色混合，利用行政手段超越出资者职能直接干预客户经营决策等问题，导致客户经营目标多元化。
(3) 民营客户
民营客户的管理决策机制更多地表现为一人决策或者家族决策，其形式上的机构设置没有决定性的影响，决策者个人或者家族的行为与意识代表了客户管理层的素质。管理者同时是所有者，一旦客户负责人发生变故，容易出现群龙无首、后继无人或亲属间争夺继承权和遗产的状况，因此而致使客户崩溃解体，此类案例并不罕见。
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