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知识点:合伙型基金合同
在合伙型基金中,普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议,约定相关权利和责任,同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。
根据《合伙企业法》的规定,合伙协议应当载明:合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。
对于有限合伙企业,还需载明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是,以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。
与股权投资业务相关,下述事项的约定也为必备内容:合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式,并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项,具体可以包括合伙企业费用的计提原则,承担费用的范围、计算及支付方式,应由普通合伙人承担的费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项,具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项,未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度,以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。除了前述的必备条款外,考虑股权投资业务的特殊性,合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。
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