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现代企业制度与公司治理
(一)国有企业改革与建立现代企业制度
1、原因
1997年江泽民同志在党的十五大报告中指出，深化国有企业改革，是重要而艰巨的任务。
江泽民说，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。
要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革。
2、国有企业改革的内容与形式
内容：
我国经济体制改革的中心环节是国有企业改革，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。
必须按产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对国有大中型企业进行规范的公司制改革。
这一改革的关键是确立企业的法人财产权。
形式：
对一般国有大中型企业进行公司制改革;
对公共品和准公共品企业采用国有产权行政代理或其他经济代理方式;
对一般小型国企，可以实行承包经营、租赁经营、股份合作制或出售等。
3、国有经济布局和结构调整的内容和目标
内容：行业结构调整和地区结构调整两方面。
目标：通过结构调整，优化资源配置，提高国有经济的整体素质，最终增强国有企业的控制力，发挥国有经济在国民经济中的主导作用。
4、建立健全国有资产管理体制的内容
第一，坚持政府的公共管理职能和国有资产出资人职能分开。
第二， 国有资产监督管理机构的主要职能：
依法维护所有者――国家的权益;
按政企分开、所有者与经营者分离的原则，依法维护企业的合法权益。
第三， 建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。
第四， 积极探索国有资产监管和经营的有效形式 .
(二)公司制度
1、企业制度
企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。从企业发展的历史来看，具有代表性的企业制度有以下三种：
(1)业主制。
(2)合伙制。
(3)公司制。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能;出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低;公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性;所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。
2、现代企业制度
(1)现代企业制度及基本特征
现代企业制度——指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求，在产权结构、治理结构、决策结构、责权利结构等方面有着一整套规则的企业制度，是在现代市场经济中占主导地位和最具发展前途的企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。
现代企业制度的基本特征：概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。
(1)产权清晰。两个层面，
一个是出资人的所有权要清晰;
二是企业法人财产权要清晰。
(2)权责明确。出资者对企业的债务承担有限责任。
(3)政企分开。政府对国家出资兴办或拥有股份的企业，是出资人，享有所有者权益，对企业债务承担有限责任，不直接干预企业经营活动。
(4)管理科学。
(2)现代企业制度的内容
第一、企业资产具有明确的实物边界和价值边界，具有确定的政府机构代表国家行使所有者职能，切实承担起相应的出资者责任。
第二、企业通常实行公司制度，即有限责任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转。
第三、企业以生产经营为主要职能，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。
第四、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。
第五、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
(3)建立现代企业制度的必要性
建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求;建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要;
建立现代企业制度是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要;建立现代企业制度是解决国家与企业分配关系的有效机制;
建立现代企业制度是解决企业社会负担过重问题的有效方式。
(三)公司治理结构
1、概念
公司治理结构是现代企业制度的核心。公司治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
2、特点
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构;通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。
(1)以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。
(2)经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
(3)通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。
3、我国公司治理现状
(1)股权结构不合理;
(2)管理层激励不足;
(3)信息披露机制不到位;
(4)外部环境不明确;(公司法如何保障等)
(5)监事会缺乏监管力度。
4、措施
(1)平衡股权结构;
(2)完善法规制度;
(3)规范董事会运作、精力运作机制;
(4)强化监事会作用。
5、存在问题：一股独大、内部人控制、经理人缺乏约束与激励。
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