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2012年注册会计师考试综合阶段《职业能力综合测试一》(B卷)
资料一 ：
启航有限公司成立于2001年12月，主要利用互联网为国内资本市场提供金融信息服务，主要产品有：网上行情交易系统、深度分析系统(Level―2)、手机金融信息等，并拥有“启航金融服务网”综合性的金融信息门户网站。2005年12月末，启航有限公司整体变更为股份有限公司――启航股份有限公司 (以下简称启航公司)，股本为2400万元。
启航公司所处行业属于互联网金融信息服务行业，通过互联网和移动通信网络向用户提供股票、基金、债券等有价证券相关信息服务，采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的监管模式，分别由工信部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等部门负责许可审批和监督。
该行业是知识密集型行业，企业需要有强大的技术研发能力，能够建立和维护全国性高速、大信息量的实时行情信息技术平台，又需要对互联网和金融信息服务行业特有的业务规则、业务特征具有深刻理解，能够不断开发和提供全面、便捷的信息服务。因此，只有在该行业长期工作的技术人员才能积累相应的经验和能力。目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。
虽然该行业在最近几年取得了很大发展，但是仍然处于发展的初级阶段。相对于庞大的互联网及手机用户数量，该行业的用户数量，尤其是收费用户的数量还是非常少。因此，该行业的资讯产品需要保有一个较大规模的用户群，才能获得一定数量的收费用户群，并形成规模效应。
用户对资讯产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，相关产品和服务的推出、升级、更新换代才能被市场快速接受。
用户对金融资讯产品需求广度和深度都很高，有着很强的依赖性。对于满足用户需求的金融资讯产品，用户久而久之会形成一定的消费习惯，这种消费习惯不会因资讯产品的更新换代而改变。
资料二 ：
自成立以来，启航公司依靠利润积累逐步完成从网上行情交易系统的单一产品到较为全面的互联网金融信息服务系列产品的转变过程。随着业务规模的扩大和行业的不断发展，金融资讯产品生命周期越来越短，产品升级和新产品开发的投资不断加大，利润积累已不能满足公司业务发展对资金的需求。启航公司是民营企业，所处的发展阶段及行业特性决定了其实物资产比例较低，通过实物资产抵押等途径获得银行贷款比较困难。因此，自2007年起，启航公司一直希望在主板公开发行股票并实现上市，从而有效地解决融资渠道受限的问题，但由于财务指标不符合条件而上市未果。
启航公司2006年度至2008年度主要财务指标如下表：
单位：万元
注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2009年3月，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，就申请创业板上市公司的股票发行条件作出相应规定。与主板相比，创业板上市门槛较低，有利于成长性好、创新能力强的中小企业公开发行股票并上市。启航公司预计未来净利润会持续快速增长，认为可以符合创业板上市的成长性要求，决定申请在创业板市场首次公开发行股票并上市。
2009年5月，启航公司聘请星辰证券有限公司、信诚会计师事务所等中介机构按照中国证监会的有关规定对其进行上市辅导。信诚会计师事务所对启航公司2006年度至2008年度的业务情况进行了尽职调查，并在尽职调查报告中列示了所发现的主要事项，其中包括：
1.2006年，超过半数以上董事会成员因健康或临近退休等原因发生了更换，但实际控制人没有发生变更。
2.工信部向启航公司签发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期为自2004年6月30日至2009年6月30日，而该许可证是进入互联网金融信息服务行业的必备条件。
3.2006年末，启航公司与实际控制人签订《房屋出售协议》，约定由启航公司以1000万元价格购买实际控制人拥有的房产，作为启航公司办公使用。付款方式为：合同签订之日起30日内，启航公司向实际控制人支付700万元预付款，房屋办理过户登记之日起60天内支付余款。启航公司于2006年末支付了700万元预付款，并将其确认为应收关联方款项。截至2007年8月末，上述房屋一直未办理过户手续，主要原因是由于上述房屋为居民住宅，而启航公司购买后拟作办公场所之用，但转让方未能按约定将该房屋的法定登记用途由住宅变更为经营性用房。在此情况下，启航公司为规避风险，于2007年8月末撤销了房屋买卖合同，并于2007年10月收回预付款700万元以及按同期定期存款利率计收的补偿款20万元。
4.启航公司的实际控制人拥有两家金融信息服务公司，即启航公司和启星有限公司。2006年度启航公司与启星有限公司之间在金融信息技术开发、信息使用方面存在关联交易，且交易金额重大。2007年5月，启航公司向其实际控制人受让其所持启星有限公司的全部股权，并办妥工商变更登记手续。上述合并构成同一控制下企业合并，启星有限公司成为启航公司全资子公司，其财务报表纳入启航公司合并财务报表合并范围。
5.启航公司现任董事贾军同时兼任某ST上市公司的独立董事。2007年6月，该ST上市公司由于重大关联交易未予披露受到中国证监会行政处罚，作为其独立董事的贾军也受到证券交易所的公开谴责。
收到尽职调查报告后，启航公司对报告中提及的主要事项进行了认真研究，并采取切实措施对所涉及的问题进行了规范和整改。
资料三 ：
2009年8月，启航公司向中国证监会提交了在创业板首次公开发行股票并上市的申报材料。中国证监会受理了启航公司的申报材料，并按照规定程序对申报材料进行审核。2009年11月，启航公司首次公开发行A股股票获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
启航公司发行前股本为2400万股，经中国证监会核准，首次公开发行1500万股普通股股票，发行后股本为3900万股。在2009年12月份招股路演期间，启航公司考虑创业板市场的平均市盈率、同行业上市公司平均市盈率、本身经营状况及其成长性等因素后，预计本次发行的市盈率为50倍，并采用市盈率法确定本次股票发行价格。启航公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润为4800万元，并委托信诚会计师事务所对该盈利预测出具了盈利预测审核报告。2009年12月25日，启航公司首次公开发行A股股票顺利实施，并在深圳交易所创业板成功上市。
为了体现对股东合理回报，启航公司制定了发行上市后的股利分配政策：“执行稳定、持续的利润分配政策，采取现金或股票方式向股东分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。2010年3月25日，启航公司公布了上市后的首份年报，其利润分配预案为：按2009年度净利润10%提取法定盈余公积后，每10股送红股5股，资本公积转增5股，派10元现金(含税)。该利润分配预案经2009年度股东大会审议通过后实施。
2010年6月，信诚会计师事务所质量控制部门在进行独立性抽检时，发现为启航公司提供公开发行股票及上市审计服务的项目组成员陈红和项目经理赵青分别于2010年3月22日和5月1日买入若干启航公司股票。
资料四 ：
启航公司在上市后各项业务迅猛发展，其用户数量、收入规模、盈利能力等指标均领先于国内同行。启航公司未来总体发展目标是：在保持中国互联网金融信息行业领先地位的同时，积极开拓国际市场，以期成为在世界范围内具有影响力的金融信息综合服务提供商。因此，启航公司拟实施海外并购战略，并成立专门负责海外并购的团队。
启航公司海外并购团队委托国际知名的Garbo & Bergman LLP 会计师事务所对所选择的符合收购条件的目标公司可能面临的风险进行了评估。经过调查筛选，耐特公司(Knight Co., Ltd)最终成为启航公司拟收购对象。该公司基本情况如下：
耐特公司是一家在中国香港提供金融数据和资讯的服务商，非上市企业，成立于2000年3月，主营业务是利用互联网提供金融信息服务，重要客户涵盖国内外著名银行、证券经纪商等300多家机构。耐特公司向其客户收取以美元结算的信息使用费。最近几年美元对人民币的汇率波动区间较大，而港币汇率与美元汇率直接挂钩。
耐特公司发布的部分金融信息来源于一些信息发布机构、报纸、杂志、网站媒体。为了建立长期、稳定的合作关系，耐特公司与这些信息提供商签署了信息共享外包协议，并向信息提供商支付信息使用费。随着业务收入规模的不断增加，耐特公司支付的信息使用费也将呈递增的趋势。
耐特公司作为中国香港证券交易所指定的发布免费实时信息的机构，在中国香港资本市场具有重要影响力，拥有中国香港证券及期货事务监察委员会签发的“提供证券建议”许可证，但必须按规定通过年度资质审查，才能保持该许可资格。
根据耐特公司与各大交易所签署的授权协议书，目前公司经营业务中所使用的证券交易信息已取得纳斯达克、纽约证券交易所等许多国家和地区交易所授权。耐特公司获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按规定提出展期或者换发授权证的申请，确保持续获取上述机构的证券交易信息使用授权。
耐特公司2007年度至2009年度的净利润分别为1070万、345万和895万元，并经中国香港ABC会计师事务所审计确认。耐特公司经营收益不均衡的主要原因是：从2008年第四季度开始，受全球金融危机的影响，中国香港股市急剧下挫，恒生指数1月末为23456点，9月末为18016点，到2008年末跌至14387点。耐特公司的业务收入也随之下降，该影响一直持续至2009年的第一季度，从第二季度开始，恒生指数开始逐步反弹，到2009年末恢复至21837点的水平。2010年，由于中国经济持续复苏预期的看好，推升港股指数回升，因此，耐特公司预计客户数量会随之增加，由此带来公司收益的稳定增长。耐特公司预计2010年度每股收益为1元，而中国香港同类上市公司迅达公司2009年度每股收益为0.6元。迅达公司每年股利支付率维持在50%，迅达公司净利润和股利的年平均增长率都是10%。另外，中国香港政府长期债券利率为7%，平均风险股票报酬率为12%，迅达公司股票的风险溢价即β系数为0.8。
耐特公司依托自行开发的网络系统平台，安全、可靠地向客户提供金融资讯产品。耐特公司制定了完善的数据库备份制度、行情源备份制度和链路备份制度，并配备了专业运营维护人员，以尽可能保证网络系统平稳运行和数据安全。
耐特公司技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形，并制定了适当的薪酬标准体系、以及对关键技术人员实施股权激励等。虽然这些措施有助于保证技术团队的稳定，但同行间高端技术人才的争夺依然激烈。
耐特公司正积极开拓新加坡市场，力争为当地乃至亚洲著名的国际银行机构及其客户提供港股、美股及新加坡股票信息。开拓新加坡市场的理由是，新加坡属于东盟自由贸易区的成员，与印度、中国香港均有着深入的经济合作;相对于其他金融中心，新加坡在提供综合服务上更有优势;可以经由新加坡与全球市场保持更紧密关联，并为其他经济体提供增值服务，通过发挥其在东南亚和亚洲其他主要国家和地区之间的桥梁作用，能够把全球市场及其投资者与亚洲需求结合起来。除此之外，耐特公司正在研发IOS及Android手机财经应用软件，该软件旨在兼容iPhone的IOS系统和其他手机的Android系统，并可通过App Store 和Google Play 平台下载。用户安装后可以通过手机查询到实时、详尽的财经信息，以满足手机用户对金融信息的需求。
耐特公司对新加坡市场的开发以及手机软件的研发需要投入大量的资金，并且涉及的金额远大于耐特公司经营产生的现金流入。尽管耐特公司已获当地银行的一些财务支持，但投资所需资金的缺口依然较大，从而导致上述新加坡市场的拓展及新产品研发进展缓慢。
经董事会及股东大会批准同意后，启航公司与被并购方通过友好协商方式达成并购协议，并以现金收购了耐特公司全部股权。
在启航公司协商收购耐特公司时，ABC会计师事务所负责耐特公司年度财务报表审计的项目合伙人Jack收到其项目组成员John的邮件，称他将离职，并将加入耐特公司担任财务经理。在启航公司完成对耐特公司的并购交易后，ABC会计师事务所仍将为耐特公司提供年度财务报表审计服务。
6. 按照《证券法》规定，分别指出资料三所述信诚会计师事务所的陈红和赵青买入启航公司股票的行为是否构成内幕交易行为,简要说明理由，并进一步说明内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任。(1.5分)
答：(1)作为提供启航公司发行及上市审计服务的项目组人员是否构成内幕交易行为判断如下：
①陈红买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，年报公布日为2010年3月25日，而陈红买入启航公司股票日期为2010年3月22日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”以及“为上市公司出具审计报告等文件的证券服务人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票”的规定。
②赵青买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，而赵青买入启航公司股票日期为2010年5月1日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”的规定。
(2) 内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任：责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。
7. 根据资料四所述与耐特公司相类似上市公司迅达公司的有关信息，计算迅达公司股票的资本成本，并按照相对价值模型中的市价/净收益比率模型，为耐特公司收购定价进行估值。指出在市场经济环境中影响资本成本的主要因素有哪些，并分别简要说明这些因素如何影响资本成本。(4分)
答：(1)迅达公司股票的资本成本计算如下：Ks=Rf+β?(Rm-Rf)=7%+0.8?(12%-7%)=11%
(2)耐特公司收购价估值：①类似企业迅达公司预期市盈率=股利支付率/(资本成本―增长率)=50%/(11%-10%)=50
耐特公司的估值=目标企业预期每股收益?可比企业预期市盈率=1?50=50元/股
(3)影响资本成本的因素：
①外部因素
i利率。
市场利率上升，公司债务成本会上升，因为投资人的机会成本增加了，公司筹资时必须付给债权人更多的报酬。根据资本资产定价模型，利率上升也会引起普通股和优先股的成本上升。利率下降，公司资本成本也会下降，会刺激公司投资。
ii市场风险溢价。
市场风险溢价由资本市场上的供求双方决定，个别公司无法控制。根据资本资产定价模型可以看出，市场风险溢价会影响股权成本。股权成本上升时，各公司会增加债务筹资，并推动债务成本上升。
iii税率。
税率变化直接影响税后债务成本以及公司加权平均资本成本。此外，资本性收益的税务政策发生变化，会影响人们对于权益投资和债务投资的选择，并间接影响公司的最佳资本结构。
②内部因素
i资本结构。
企业改变资本结构时，资本成本会随之改变。增加债务的比重，会使平均资本成本趋于降低，同时会加大公司的财务风险。财务风险的提高，又会引起债务成本和权益成本上升。因此，公司应适度负债，寻求资本成本最小化的资本结构。
ii股利政策。
股利政策影响净利润中分配给股东的比例。根据股利折现模型，它是决定权益成本的因素之一。公司改变股利政策，就会引起权益成本的变化。
iii投资政策。
公司的资本成本反映现有资产的平均风险。如果公司向高于现有资产风险的新项目大量投资，公司资产的平均风险就会提高，并使得资本成本上升。因此，公司投资政策发生变化时资本成本就会发生变化。
8. 按照企业并购的四个不同角度下的分类，分别判断启航公司收购耐特公司的并购交易所属的并购类型，并简要说明理由。按照协同效应的四大来源分别简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明启航公司在对耐特公司的价值进行评估时可以采用哪些价值评估方法。(5.5分)
答：(1)并购类型分析如下：
①按并购双方所处的行业分类，由于并购双方处于同一金融信息服务行业，因此属于横向并购交易。
②按被并购方态度分类，由于并购双方通过友好协商方式达成并购协议，因此属于友善并购交易。
③按并购方的身份分类，由于启航公司并非金融企业，因此属于产业资本并购交易。
④按收购资金来源分类，由于启航公司以现金完成收购，因此属于非杠杆收购交易。
(2)并购中可能获得的协同效应
①营销或销售协同效应。若中国大陆用户需要了解中国香港市场或国际市场的金融信息，可以通过启航公司营销团队来购买耐特公司的金融信息服务产品;若中国香港用户需要了解中国大陆金融信息，同样可以通过耐特公司销售团队购买到启航公司的金融信息服务产品。
②经营协同效应。并购双方处于同一金融信息服务行业，能够实现采购硬件设备、软件技术方面的规模经济;启航公司在中国大陆营销渠道与耐特公司在中国香港地
区分销渠道能够实现共享;启航公司提供的中国大陆市场的金融信息与耐特公司提供的中国香港及海外市场的金融信息可通过整合，丰富各自的产品。
③财务协同效应。耐特公司已经举债并还需要大量现金用于开拓新加坡市场和研发手机应用软件，而启航公司持有从创业板市场中募集来大量现金，并购后可节
约耐特公司资本成本;中国香港电子产品及技术设备在价格方面，相比中国大陆更具优势，可降低采购成本;并购双方技术专利的分享，可降低研发成本;各自外包金融
信息的分享，可降低信息使用成本;技术人员的分享，可降低人工成本;销售渠道的分享，可减少市场竞争，从而扩大销售规模。
④管理协同效应。启航公司可借鉴耐特公司先进、丰富的管理经验和管控流程，提升企业整体的管理水平。
(3)并购对象价值评估方法
①市盈率法，将目标企业的每股收益与收购方(如果双方是可比较的)的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。
②目标企业的股票现价，这可能是股东愿意接受的最低价。
③净资产价值(包括品牌)，这是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。
④股票生息率，为股票的投资价值提供了一项指引。
⑤现金流折现法，如果收购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。
⑥投资回报率，根据投资回报率所估计出的未来利润对企业进行估值。
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