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一、单项选择题.。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。
1、根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业合营各方的下列出资方式中，不正确的是( )。
A、外国投资者以外币缴付出资
B、中方投资者以其机器设备出资
C、外国投资者以合营企业名义租赁的设备出资
D、中方投资者以场地使用权出资
答案：C
解析：中外投资者任何一方不得用以外商投资企业的名义取得的贷款、租赁的设备以及他人财产作为自己的出资，也不得以外商投资企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。
2、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是( )。
A、如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费;中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同
B、如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，场地使用费在开始用地的5年内不调整;以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年
C、场地使用权作为中国合营者出资的，在该合同期限内不得调整场地使用费
D、合营企业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按1年计算;不足半年的，按半年计算
答案：D
解析：营企业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。
3、中国甲公司拟与美国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为1000万美元，其中甲公司出资600万美元，乙公司出资400万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2011年1月14日，丙企业取得工商行政管理部门于2011年1月10日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。
A、乙公司应于2011年4月10日前至少缴付60万美元
B、乙公司应于2011年4月14日前至少缴付60万美元
C、乙公司应于2011年7月10日前至少缴付120万美元
D、乙公司应于2011年7月14日前至少缴付120万美元
答案：A
解析：合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在“营业执照签发之日”起3个月内缴清。
4、根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的是( )。
A、投资者不得质押未缴付出资部分的股权
B、投资者可以将其股权质押给本企业
C、在质押期间，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权
D、未按规定办理审批和备案的质押行为有效
答案：A
解析：(1)选项B：投资者不得将其股权质押给本企业;(2)选项C：在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;(3)选项D：未按规定办理审批和备案的质押行为无效。
5、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，正确的是( )。
A、特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，可以低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值
B、特殊目的公司的境外上市融资收入可以采取向境内公司提供商业贷款的方式调回境内
C、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起1年内调回境内
D、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续
答案：B
解析：(1)选项A：特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值;(2)选项C：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内;(3)选项D：自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。
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6、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是( )。
A、投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
B、投资者的母公司境外实有资产总额不低于2亿美元或管理的境外实有资产总额不低于10亿美元
C、投资者有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
D、投资者及其母公司最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚
答案：B
解析：选项B：其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。
7.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是( )。
A、外商投资企业合并的，外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25%
B、外商投资企业分立的，外国投资者的股权比例不得低于分立后注册资本的25%
C、外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的资产总额之和
D、外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，注册资本为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业的资产总额之和
答案：D
解析：选项D：外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，注册资本为原外商投资企业的注册资本与中国内资企业的注册资本之和。
8、根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是( )。
A、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准
B、合营企业必须订立合营企业协议
C、合营企业协议经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准
D、合营企业章程经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准
答案：B
解析：经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
9、根据外商投资企业法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。
A、中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是其他责任形式
B、取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司
C、未取得法人资格的中外合作经营企业，双方的关系为合伙关系
D、外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式
答案：A
解析：中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。
10、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，不正确的是( )。
A、董事长和副董事长必须由董事会选举产生
B、中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长
C、董事会每年至少召开1次会议
D、董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
答案：A
解析：董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。
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11、甲公司为依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司联系与区别的表述中，正确的是( )。
A、甲公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和，而乙公司的注册资本为合营各方认缴的出资额之和
B、甲公司和乙公司的最高权力机构均为股东会
C、甲公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，而乙公司的法定代表人只能是董事长
D、甲公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过4年，而乙公司的董事任期为3年
答案：C
解析：(1)选项A：有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和，合营企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和;(2)选项B：股东会是有限责任公司的最高权力机构;董事会是合营企业的最高权力机构;(3)选项D：有限责任公司董事任期由公司章程规定，但不得超过3年，合营企业的董事任期为4年。
12、根据外商投资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A、中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司以外的其他形式
B、具有法人资格的中外合作经营企业的组织形式为有限责任公司
C、外资企业的组织形式只能为有限责任公司
D、所有的外商投资企业的组织形式只能为有限责任公司
答案：B
解析：(1)中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司;不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系;(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
13、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合作企业的表述中，正确的是( )。
A、合作企业的协议、合同和章程均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效
B、合作企业的协议、合同和章程有重大变更的，需向审查批准机关备案
C、合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以协议为准
D、合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以章程为准
答案：A
解析：(1)选项AB：合作企业的“协议、合同和章程”均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效;“协议、合同和章程”有重大变更的，均须经审查批准机关批准;(2)选项CD：合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准;合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。
14、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合作企业的表述中，不正确的是( )。
A、中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资
B、合作企业的期限，应当在合作企业合同中订明
C、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第1天起计算
D、合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时，在任何情况下，合作企业的期限不再延长
答案：D
解析：合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。
15、根据外资企业法律制度的规定，下列选项中，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案的是( )。
A、外资企业注册资本的增加
B、外资企业注册资本减少
C、外资企业注册资本的转让
D、外资企业将其财产对外抵押、转让
答案：D
解析：(1)外资企业注册资本的增加、减少、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。(2)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
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二、多项选择题。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。
1、根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于国家鼓励类外商投资项目的有( )。
A、产品全部直接出口的允许类外商投资项目
B、运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
C、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目
D、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目
答案：A, D
解析：(1)选项B：属于禁止类外商投资项目;(2)选项C：属于限制类外商投资项目。
2、在中国甲公司与法国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。
A、甲公司以已经设定抵押的机器设备作为出资
B、甲公司以场地使用权作价出资
C、乙公司以甲公司的厂房为其出资作担保
D、乙公司以其所有的工业产权作为出资
答案：B, D
解析：(1)选项AD：合营各方认缴的出资，必须是自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权;(2)选项C：合营企业任何一方不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
3、中国甲公司拟与法国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关合营各方缴付出资的表述中，正确的有( )。
A、如果合营合同中约定中外投资各方一次缴付出资，投资各方应自营业执照签发之日起3个月内缴清
B、如果合营合同中约定中外投资各方一次缴付出资，投资各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清
C、如果合营合同中约定中外投资分期缴付出资，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清
D、如果合营合同中约定中外投资分期缴付出资，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起6个月内缴清
答案：B, C
解析：(1)选项AB：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;(2)选项CD：合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
4、根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。
A、外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清
B、外商投资企业合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清
C、外商投资企业各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散
D、外商投资企业一方未按期缴付出资的，即视同违约方自动退出外商投资企业
答案：A, B, C
解析：外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业。
5、外国甲公司并购境内乙公司设立丙外商投资企业，除当事人另有约定外，下列关于乙公司债权债务承担的表述中，正确的有( )。
A、若为股权并购，丙外商投资企业承继乙公司的债权和债务
B、若为股权并购，乙公司承担其原有的债权和债务
C、若为资产并购，丙外商投资企业承继乙公司的债权和债务
D、若为资产并购，乙公司承担其原有的债权和债务
答案：A, D
解析：(1)选项AB：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务;(2)选项CD：外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
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6、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业。根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于该外商投资企业注册资本与投资总额的表述中，正确的有( )。
A、若注册资本为140万美元，投资总额不得超过200万美元
B、若注册资本为280万美元，投资总额不得超过400万美元
C、若注册资本为700万美元，投资总额不得超过1750万美元
D、若注册资本为1500万美元，投资总额不得超过4500万美元
答案：A, C, D
解析：(1)选项A：注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;(2)选项B：注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)选项C：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;(4)选项D：注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
7、根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%，下列关于外国投资者出资期限的表述中，正确的有( )。
A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起2年内缴清
C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
答案：A, D
解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
8、根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应当符合的条件的有( )。
A、股东合法持有并依法可以转让
B、无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
C、境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易
D、境外公司的股权最近1个月交易价格稳定
答案：A, B, C
解析：选项D：境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
9、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的表述中，正确的有( )。
A、自营业执照颁发之日起3个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效
B、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效
C、境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保
D、境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项
答案：B, C, D
解析：(1)选项AB：自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效;(2)选项CD：境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
10、根据外商投资企业法律制度的规定，特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内可采取的方式有( )。
A、向境内公司提供商业贷款
B、向境外公司提供商业贷款
C、在境内新设外商投资企业
D、并购境内企业
答案：A, C, D
解析：特殊目的公司的境外上市融资收入，可采取以下方式调回境内：(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。
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11、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，正确的有( )。
A、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的30%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外
B、取得的上市公司A股股份1年内不得转让
C、属法律、法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资
D、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定
答案：C, D
解析：(1)选项A：投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;(2)选项B：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
12、根据有关外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列关于外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的表述中，正确的有( )。
A、投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售
B、投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售
C、投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售前可以出售
D、投资者承诺的持股期限届满前，因清算需转让其股份的，经商务部批准可以转让
答案：A, B, D
解析：选项C：投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。
13、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业分立的表述中，正确的有( )。
A、在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得分立
B、外商投资企业分立的，外国投资者的股权比例不得低于分立后注册资本的25%
C、拟分立的外商投资企业应当自审批机关就同意外商投资企业分立作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次
D、外商投资企业的债权人自接到通知书之日起10日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保
答案：A, B, C
解析：选项D：外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。
14、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于注册资本与投资总额的表述中，正确的有( )。
A、若投资总额为200万美元，注册资本至少140万美元
B、若投资总额为800万美元，注册资本至少400万美元
C、若投资总额为1500万美元，注册资本至少600万美元
D、若投资总额为3300万美元，注册资本至少1100万美元
答案：A, B, C
解析：投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
15、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的组织形式和组织机构的表述中，正确的是( )。
A、合营企业的组织形式为有限责任公司
B、股东会是合营企业的最高权力机构
C、董事会成员不得少于5人
D、董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生
答案：A, D
解析：(1)选项B：董事会是合营企业的最高权力机构;(2)选项C：董事会成员不得少于3人。
16、根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于合营企业出资额转让程序的有( )。
A、申请出资额转让
B、董事会审查决定
C、报审批机构批准
D、办理变更登记手续
答案：A, B, C, D
解析：出资额的转让程序：(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报审批机构批准;(4)办理变更登记手续。
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三、案例分析题
2011年4月，美国的A公司拟收购境内B公司70%的股权，B公司将依法变更为中外合资经营企业C公司(以下简称“C公司”)。A公司与B公司签订的收购协议的部分内容如下：
(1)B公司的债权债务由C公司继承。
(2)A公司收购B公司70%股权的价款为1400万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付500万美元，其余价款在2年内付清。
(3)C公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，C公司的投资总额拟订为8000万美元。
(4)C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立董事会和经营管理机构，董事会为最高权力机构，不设立股东会和监事会。董事会由7名董事组成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合资企业的董事长由A公司委派，副董事长由B公司委派。
要求：
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
答案：
(1)B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
(2)A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)C公司的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(4)C公司的组织机构符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
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