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第四节 验资
一、验资概述
验资是指注册会师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
二、审验程序
(1)以货币出资的审验
①检查入资账户(户名及账号)，是否为被审验单位在银行开立的验资账户。这里所指银行不包括“银行类金融机构”。
②检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函，这三项凭证缺一不可。注册会计师应自己决定时间，亲自向银行函证，函证最好是在银行下午下班时办理，并要求银行注明函证的具体时点，防止上午验资，出资人下午转款抽逃资金。
③全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。如果出资者分次出资，应在末次验资时关注;如果是增加资本，也应关注增资者的货币出资是否低于这一比例。
④对于股份有限公司向社会公开募集的股本，除上述审验程序外，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。
(2)以实物、知识产权、土地使用权等出资的审验
①以实物出资的，应当观察、检查实物，必要时利用老师的工作，以确认实物的性质和价值等情况。
②在资产评估的基础上审验其价值。
③审验其权属转移情况。
④注册会计师除实施以上程序外，还应获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项的声明书，检查相关文件确认出资的资产是否设定担保。
(3)以净资产折合实收资本的审验
①准则规定以净资产折合实收资本应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
②检查投入净资产价值是否经各出资者认可，检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单。
③检查新设合并的各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保。
(4)以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的审验
①以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
②用任意公积金转增资本的，法律没有限制;但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
(5)外商投资企业及外方出资者出资财产的审验
①检查外商投资企业的外汇登记证, 以确定外币是否汇入经国家外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证。
②外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，注册会计师应当检查该外商投资企业有关己审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议，利润等相关再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致。
③检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。
④外方出资者以进口实物出资的，注册会计师应当获取进口货物报关单，检查实物是否来源于境外。以及财产价值鉴定机构出具的财产价值鉴定证书。
2.对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项
(1)有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%，且不低于法定的注册资本最低限额。
(2)发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
(3)外商投资的有限责任公司股东的首次出资额是否不低于其认缴出资的15%，是否在公司成立之日起三个月内缴足。
三、验资报告
验资报告
××有限责任公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币××元(大写)。各股东以货币出资××元，实物出资××元。
[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]
……
本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本实收情况明细表
2.验资事项说明
××会计师事务所 中国注册会计师：×××(签名并盖章)
(盖章) 中国注册会计师：×××(签名并盖章)
中国××市 二○×二年×月×日
1.标题：统一为“验资报告”。
2.收件人：验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“(筹)”。
3.范围段(5句话即5个方面的内容要记住)
包括：审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序。
4.意见段
5.附件
验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。
四、其他事项
1.说明段
(1)注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。
(2)已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况做出相关会计处理;
(3)被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本;
(4)验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项;
(5)注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象;
(6)其他事项。
2.应当拒绝出具验资报告的情形
注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：
1.被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的。
2.被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的。
3.被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。
例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：
(1)出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定。
(2)被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续。
(3)被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保。
(4)外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况。
(5)出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(6)首次出资额和出资比例不符合国家有关规定。
(7)全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规定。
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