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二、股份有限公司的组织机构(重点)$lesson$
(一)股东大会
1、股东大会的职权
股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。上市公司股东大会还有以下职权：
(1)对上市公司解聘会计师事务所作出决议;
(2)审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30%的事项(股东大会的特别决议);
(3)审议批准变更募集资金用途事项;
提示：上市公司改变招股说明书募集资金用途的，必须由股东大会作出决议，董事会不行。
(4)审议股权激励计划;
(5)审议批准下列对外担保行为：
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;
②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;
③为(借款后)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。(2005年)
A、对减少注册资本作出决议 B、为控股股东提供担保作出决议
C、决定公司的经营计划和投资方案 D、决定修改公司章程
答案：ABD
解析：(1)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(2)选项C：属于董事会的职权;(3)选项AD：属于股东大会的特别事项。
2、股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;
(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时。
相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。
【例题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A、董事人数减至4人 B、监事陈某提议召开
C、最大股东李某请求召开 D、公司未弥补亏损达人民币1600万元
答案：AC
解析：本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
3、股东的临时提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
4、股东大会的决议(重点)
(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过
(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。
提示：股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。
相关内容：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、累积投票制
(1)股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
(2)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。
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