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三、综合题(本题型共4小题，其中第1小题、第2小题每小题8分。第3小题为18分。第4小题16分。本题型为50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1.甲公司为国内生产塑钢建材的公司。在其生产经营活动中发生下列事实：
2008年4月，甲公司从国外乙公司进口一套塑钢生产流水线设备，并同时签订了商标使用许可合同。根据商标使用许可合同的约定，甲公司获得了乙公司的A注册商标的国内独占使用权，核准使用的商品为该生产流水线设备生产的塑钢产品。
2009年7月，甲公司与丙公司签订代销合同，约定丙公司以自己的名义代销甲公司生产的，贴有A注册商标的塑钢建材。2009年12月，丙公司未经甲公司同意，在代销塑钢建材的过程中，将代销的塑钢产品上的A注册商标更换为自己拥有的B注册商标。2010年8月甲公司用自己生产的塑钢建材委托丁企业加工一批塑钢门窗。丁企业在加工过程中将一部分加工任务交由戊企业完成。
2010年10月乙公司发现市场上销售的甲公司生产的使用A注册商标的塑钢建材，遭到消费者投诉――产品粗制滥造，存在严重质量问题。经调查该投诉属实。于是乙公司发信函给甲公司，谴责其行为并要求其立即纠正。
要求：根据上述内容及有关的法律规定，分别回答下列问题。
(1)根据甲、乙双方签订的商标使用许可合同，乙公司是否可以在中国境内使用A注册商标说明理由。
(2)丙公司更换A注册商标的行为是否侵犯乙
公司的商标权?说明理由。
(3)在加工塑钢门窗合同的履行中，丁企业是否可以将一部分加工任务交由戊企业完成?如果戊企业加工完成的塑钢门窗产品出现质量问题，法律责任由谁承担?分别说明理由。
(4)对甲公司使用A注册商标生产的塑钢建材存在粗制滥造的行为，乙公司致信谴责并要求其立即纠正的做法是否有法律根据?对甲公司的行为应当如何处理?说明理由。
2.甲服装厂与乙公司2010年3月底签订了一份服装加工合同。合同约定：甲服装厂为乙公司加工各型号时尚成衣500套;加工所需原材料及服装图纸由乙公司在合同生效后提供;并要求甲服装厂承担保密责任;加工费为10万元。双方协商确定，乙公司于2叭O年5月底自提货物，但未约定支付加工费的期限。该合同生效后，乙公司按约提供了服装图纸和原材料，甲服装厂发现原材料不符合约定的质量标准，要求乙公司更换。服装加工中，因甲服装厂生产设备出现故障，于是甲服装厂将一部分服装加工业务交由丁服装加工厂完成。
2010年5月30日，乙公司到甲服装厂验收提货，并要求收回服装图纸。甲服装厂同意交付加工的服装及服装图纸。同时要求乙公司支付加工费，乙公司称订立合同时没有约定加工费的支付时间，应在甲服装厂交付服装后再支付。双方不能达成一致。
2010年6月乙公司发现丙服装厂加工的服装成衣与自己的相同，经调查，是甲服装厂将其服装图纸复印留底，又转卖给丙服装厂。
要求：根据以上资料和有关法律规定，回答下列问题。
(1)甲服装厂与乙公司的服装加工合同没有约定加工费的支付期限应当如何处理?说明理由。
(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合约定标准，甲服装厂要求更换是否符合法律规定?说明理由。
(3)该合同履行中，甲服装厂将加工业务交由做法是否符合法律规定?说明理由。
(4)甲服装厂将乙公司的服装图纸复印留底的
3.2011年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：
(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;
(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元;
(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款;
(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月l5日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
丁服装加工厂完成的行为是甭违反法律规定?法律是如何规定的。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝c要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。
(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。
(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。
(4)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定?并说明理由。
(5)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。
(6)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。
4.某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立、一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为佳华实业公司;公司注册资本300万元，其中甲出资170万元，包括现金100万元、机器设备70万元;乙出资60万元，包括房屋作价45万元，办公设备l5万元;丙出资70万元，包括专利技术作价36万元，特许经营权作价34万元;委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2009年1月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“佳华xxxx公司”(以下简称“佳华公司”)。
2010年2月，佳华公司拟与日本丁公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万元人民币，佳华公司以现金及实物出资140万元人民币，丁公司出资折合人民币60万元;双方分期出资;该合营企业经批准，工商管理部门于20lO年8月1日颁发了营业执照。日本丁公司在当年l1月1日前未按期交付出资，中方合营者一再催告至2010年11月30日日方出资仍未到位。
2010年l2月，佳华公司在经营中，经董事会决定，将公司资金50万元以公司经理王某的名义开立账户存储。2011年2月，公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。
(1)甲、乙、丙设立公司的发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定存在哪些不符合法律规定之处?说明理由。
(2)佳华公司成立的日期应当是哪一天?
(3)对日本丁公司未能按期交付出资魄行为，应如何处理?
(4)佳华公司董事会决定将公司资金以公司经理王某的个人名义开立账户存储，这种行为是否违法?说明理由。
(5)佳华公司董事会决定公司解散的做法是否符合法律规定?说明理由。
