短信预约提醒成功
三、综合题(本题型共4小题，其中第1小题、第2小题每小题10分。第3小题为15分。第4小题15分。本题型为50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1.2011年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60%的股权，乙公司将依法变更为中 外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收 购协议如下：
(1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继;
(2)法国甲公司收购境内乙公司60%的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付;
(3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元：
(4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;其中股东会为公司最高权力机构;
(5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到 20%，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26%：
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。
(1)根据协议要点(1)提示的内容，指出由丙公司承担境内乙公司并购前的债权债务的约定是 否符合法律规定?说明理由。
(2)根据协议要点(2)提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限是否符合法律规定? 说明理由。
(3)根据协议要点(3)提示的内容，指出丙公司拟定的投资总额是否符合法律规定?说明理由。
(4)根据协议要点(4)提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合法律规定?说明理由。
(5)根据协议要点(5)提示的内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么?说明法 律根据。
2.甲装饰安装公司(以下称甲公司)承接一酒店 的全部室内装饰工程，2010年7月5日，甲装饰公司为此与乙建材公司(以下称乙公司)签订了一份买卖合同。该合同约定：乙公司向甲公司供应一批洁具，总价款为人民币130万元;在合同签订之后3日内，由甲公司先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;乙公司在同年8月5日前一次向甲公司交货;甲公司收到货物并验收合格后10日内一次向乙公司付清余款;本买卖合同发生履行纠纷，提交酒店工程所在地的仲裁委员会解决纠纷。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，乙公司要求甲公司提供担保，甲公司提出由双方都有业务往来的丙贸易公司(以下简称丙公司)提供担保，丙公司与乙公司达成口头约定如果甲公司不履行付款义务，丙公司保证履行。
2010年7月8日，甲公司为履行先期预付货款的义务，向乙公司开出一张人民币30万元见票后 定期付款的银行承兑汇票。乙公司收到该汇票后于同月lO日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年9月10日。乙公司为支付丁建筑公司(以下称丁公司)的工程款，于7月20日，将该汇票背书转让给了丁公司。
2010年8月1日，乙公司依照上述合同的规定向甲公司一次交付货物，并经甲公司验收，同年8月上旬，甲公司向乙公司提出：乙公司交付的洁具存在严重质量问题，要求退货;乙公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货;并要求甲公司严格履行合同义务，按时向乙公司支付货款。随后，甲公司以乙公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。丁公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，甲公司亦拒绝 向乙公司支付剩余货款。乙公司认为甲公司的行为属于违约行为，于是到甲公司所在地的人民法院提起诉讼，追究甲公司的违约责任。
经调查证实：乙公司交付甲公司的货物不存在质量问题，甲公司之所以要求退货，主要是因其承接的酒店室内装饰工程发生变化，一部分室内装饰工程酒店转包给其他公司。
要求：根据以上事实和有关法律规定，请分别回答下列问题。
(1)甲公司是否存在违约行为?说明理由。
(2)乙公司可否依据保证约定，要求丙公司承担保证责任?说明理由。
(3)承兑行可否拒绝支付丁公司出示的银行承兑汇票?说明理由。
(4)丁公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?法律根据是什么?
(5)乙公司到甲公司所在地的人民法院提起诉讼的做法是否符合法律规定?说明理由。
3.立群国有独资公司(以下简称“立群公司”)因经营决策失误造成严重亏损，继续经营困难，根据规定，由有关国有资产监督管理机构等政府部门组成清算组，对立群公司的资产、债权、债务进行清理;确认该公司不能清偿到期债务，于是向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2010年2月8日受理了该破产申请，并指定由原清算组担任管理人。2011年1月8日人民法院依法宣告立群公司破产。对立群公司相关事项清理如下：
(1)2009年4月20日向甲公司无偿转让一批物资，价值30万元。
(2)2009年2月1日向乙银行借款10万元，期限2年。
(3)20lO年1月10日与丙公司签订一份加工承揽合同，约定丙公司为立群公司加士一批工作服，工料费共28万元，由丙公司于2010年4月上旬交货，货到付款。人民法院受理立群公司破产申请时双方均尚未履行该合同，清算组决定解除该合同。由此造成丙公司实际经济损失为10万元。
(4)债权人丁因参加立群公司的破产清算而聘请律师，发生代理费2万元，参加债权人会议发生差旅费l万元。丁认为上述支出是因为立群公司破产而发生的，应作为破产费用优先支付。
(5)2010年6月19日立群公司的一未完工工地发生塌方，致使途径路过的王某不幸受到伤害，发生医药费1万元。
要求：根据以上事实和有关法律制度的规定，回 答下列问题。
(1)立群公司破产案件中的人民法院指定由原清算组担任管理人是否符合法律规定?说明理由。
(2)根据资料(1)，立群公司向甲公司无偿转让一批价值30万元物资的行为是否可以撤销?说明理由。
(3)根据资料(2)，立群公司向乙银行的借款在其破产清算中应当如何处理?说明理由。
(4)清算组决定解除立群公司与丙公司的加工承揽合同是否符合法律规定?并说明理由。如果该合同解除，对丙公司的损失应当如何处理?说明理由。
(5)根据资料(4)，债权人丁的看法是否符合法律规定?说明理由。
(6)2010年6月19日立群公司工地塌方造成王某受伤，因此发生的医药费是否属于共益债务?说明理由。
4.甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2010年底，甲公司资产总额为2亿元人民币。
(1)2010年2月1日，甲公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买人本公司股票。善月l8日，在甲公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，甲公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，甲公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的甲公司股票全部售出，获得50万元。
(2)2010年4月，甲公司为筹集W合作项目所需资金，向乙银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：甲公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保;若甲公司到期不能偿还借款，该生产设备归乙银行所有。
(3)2011年1月，甲公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占甲公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的
决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：
①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有lO%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。②在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有l5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。③在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据《公司法》、《证券法》、《物权法》、《合同法》等有关规定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。
