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二、公司治理报告和披露 $lesson$
一个强有力的披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决能力的先决条件。拥有规模庞大且交易活跃的股票市场的国家的经验表明，披露可能是影响企业行为也是保护投资者的强大工具。
一个强有力的披露制度能够帮助吸引资本和保持资本市场的信心。股东及潜在投资者需要获得充分详细的持续、可靠和可比的资料，以评估管理层的领导能力和对估值、所有权和投票权做出明智决策的能力。不足或不明确的信息可能会妨碍市场的功能，增加资本成本和导致错误的资源分配。
披露应当有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准和他们在社区中的关系。法定和监管要求的公司治理框架应当确保及时准确地披露公司的有关事项，包括其财务状况、业绩、所有权和治理。
信息披露应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素，和员工及其他股东有关的重要事项以及治理机构和政策等方面的重要信息，此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。
加强公司治理披露，可以通过下列途径实现：
1、为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，应当要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。
2、为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。
典型例题：
[多选题]加强公司治理披露，可通过以下( )途径实现。
A 在公司年度报告中提供一份公司治理的声明
B 及时披露
C 在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬
D 充分披露
【答案】AC
【解析】加强公司治理披露，可以通过以下途径实现：应当要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。
本章重点、难点
1、内部控制的定义
2、COSO内部控制内容的实践(控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察)
3、审计委员会的监察角色
4、公司治理制度和原则
本章总结：
内部控制是公司风险管理的重要组成部分。内部控制是指企业为确保实现企业目标而实施的程序和政策。
本章共分四部分。第一部分介绍了内部控制的不同定义，阐述了内部控制的演变和发展过程;第二部分介绍了美国全国舞弊报告委员会(CO-SO)提出的内部控制框架，这一控制框架包括五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察;第三部分分析了审计委员会在内部控制中的监察角色;第四部分讲述了基本的公司治理原则以及公司治理报告的披露。其中，内部控制框架，考生应重点掌握。
