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二、可转换公司债券发行
(一)公开发行可转换债券的条件
1、上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件(前面所说的6条一般条件)之外，还应当符合以下条件：
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
解释：累计公司债券余额中应包括公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分。
(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
【例题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。
A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
B、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息
D、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
答案：BC
解析：根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40%，因此选项A错误;最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“20%”，因此选项D错误;本题正确答案应为BC。
2、上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：
(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;
(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;
(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
(二)可转换债券的期限、面值和利率
可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。
(三)可转换债券持有人的权利保护
1、公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
2、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
(四)可转换公司债券转为股份
1、可转换公司债券自“发行结束之日起6个月后”方可转换为公司股票。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。
2、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
(五)可转换公司债券的信息披露;募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定(P189)：
(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
