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(三)监事会
l、监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。
提示：监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。
(3) 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。
2、监事任期
监事任期为3年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。
解释：董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可;监事任期为法定制，就是3年。
3、监事会的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。
4、监事会的召集和决议
(1)监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(2)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经“半数以上”监事通过。
(四)经营管理机关
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。
【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。
A、提议召开临时股东会
B、检查公司财务
C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D、监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
答案：ABCD
解析：本题4个选项都属于监事会的职权。
【例题2】甲、乙、丙三个企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。
A、决定公司的经营计划和投资方案
B、对公司形式变更的决议
C、解聘公司经理
D、决定公司内部管理机构的设置方案
答案：ACD
解析：选项ACD属于董事会的职权;注意股东会和董事会职权的区分记忆。
【例题3】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有( )。
A、会议由甲召集和主持
B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年
D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
答案：ABD
解析：(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。
