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二、可转换公司债券发行
(一)公开发行可转换债券的条件
1、上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件(前面所说的6条一般条件)之外，还应当符合以下条件：
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
解释：累计公司债券余额中应包括公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分。
(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
【例题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。
A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
B、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息
D、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
答案：BC
解析：根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40%，因此选项A错误;最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“20%”，因此选项D错误;本题正确答案应为BC。
2、上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：
(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;
(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;
(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
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