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2、股东会的会议制度(重点)
(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(3)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(4)临时股东会的召开条件：
①代表10%以上表决权的股东提议召开; ②1/3以上的董事提议召开; ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A、不设监事会的公司监事
B、董事长
C、20%以上的董事
D、代表20%表决权的股东
【答案】AD
【解析】临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
(5)股东会的特别决议。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本的决议; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。
提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;
(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A、对公司合并作出的决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】ACD
【解析】对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。
