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一、单项选择题
1、某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（ ）万美元。
A.50
B.100
C.110
D.05
2.外国合作者先行回收投资的条件之一是：中外合作经营者在合作企业合同约定合作期满时，合作企业的（）归中国合作者所有。
A.部分固定资产
B.全部固定资产有偿地
C.全部固定资产及流动资产
D.全部固定资产无偿地
3.中国某企业与美国某企业在深圳设立一合资企业，双方签订合资企业合同。合同约定，合同受成立合资企业时中国法律的管辖，适用成立合资企业时的中国法律，今后如遇中国法律修改，变动事宜，合同仍适用成立合资企业时的中国法律。这一约定（）。
A.违背中国法律，无效
B.不违背中国法律，有效
C.如经审批机关批准则有效
D.如中国与美国政府间订有司法协定则有效，否则无效
4.合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有()。
A.独占购买权
B.独家购买权
C.特殊购买权
D.优先购买权
5.中外合作企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满()天前向审批机关报送申请书。
A.180
B.60
C.30
D.20
6.某外国企业与某中国企业协议签订了合资经营企业合同，下列各项中()的情形，将导致审批机关不予审批，登记机关不予登记的结果。
A.中外双方未在法定的期限内缴清出资
B.外方未在法定的期限内缴清出资，中方自此1个月内催告无效
C.中方的第一期出资未能在法定的期限内缴清
D.该企业未按项目进度在合同、章程中明确规定出资期限
7.合营企业的组织形式是()。
A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.合伙企业
D.联营企业
8.中国某企业与美国某企业在深圳设立一合资企业，双方签订合资企业合同。合同约定，合同受成立合资企业时中国法律的管辖，适用成立合资企业时的中国法律，今后如遇中国法律修改、变动事宜，合同仍适用成立合资企业时的中国法律。这一约定()。
A.违背中国法律，无效
B.不违背中国法律，有效
C.如经审批机关批准则有效
D.如中国与美国政府间订有司法协定则有效，否则无效
9.中国甲公司与B国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2004年8月1日领取营业执照。至2005年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，乙公司催告甲公司在1个月内缴清出资，甲公司超过1个月仍未缴付()。
A.由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清
B.视同合资企业自动解散
C.由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照
D.乙方应在1个月内向原审批机关申请批准解散合资经营企业或申请批准另外找合资者承担违约方在合同中的权利和义务
10.合营企业的合营期限，一般项目原则上为()。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目，由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到()。经国务院特别批准的可在()以上。
A.10～30年50年50年
B.10～20年30年30年
C.10～15年30年30年
D.10～20年50年50年
11.中外合作企业修改章程，必须由()，方可作出决议。
A.董事会全体董事一致通过
B.出席董事会会议的董事一致通过
C.2／3的董事通过
D.1／2的董事通过
12.中外合资经营企业的最高权力机构是()。
A.股东会
B.董事会
C.董事长
D.监事会
13.中国一家企业拟与德国的一家公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业，在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会；董事会成员为5人，董事长由德方担任，副董事长由中方担任；每届的任期不得超过4年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。你认为该合作企业章程的内容是()。
A.该章程内容合法
B.该章程内容不合法，董事长应由中方担任，副董事长由外方担任
C.该章程内容不合法，应当设立联合管理委员会，由中德双方共同管理该企业
D.该章程内容不合法，每届董事的任期应不得超过3年
14.外商投资企业投资者分期出资的总期限为：注册资本在50万美元以下的，自营业执照核发之日起()内，应将资本全部缴齐。
A.3个月
B.6个月
C.1年
D.2年
15.国内企业甲由国外投资人乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司应在()之前支付剩余的购买股权款项。
A.2000年10月8日
B.2001年10月8日
C.2002年10月8日
D.2004年10月8日
二、多项选择题
1.外商投资企业投资者分期出资的总期限为()，应将资本全部缴齐。
A.注册资本在50万美元以下(含50万美元)的，自营业执照核发之日起1年内
B.注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的，自营业执照核发之日起1年半内
C.注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的，自营业执照核发之日起2年内
D.注册资本在300万美元以上、1 000万美元以下(含1 000万美元)的，自营业执照核发之日起3年内
2.根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，合作企业解散的原因主要有()。
A.合作期限届满
B.中外合作者一方或数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营
C.合作企业发生严重亏损，无力继续经营
D.因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营
3.我国的甲公司与中国香港的B公司拟举办一家合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商。下列协商内容中，不符合中国法律规定的有()。
A.甲公司提供已设定抵押权的厂房出资
B.B公司以通过C公司提供的担保从中国香港等地银行获得的贷款出资
C.甲公司提供劳务出资
D.B公司用以合营企业名义租赁的设备出资
4.根据中外合资经营企业法律制度的有关规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业无需向其报送年度会计报表的有（）。
A.物价部门
B.税务部门
C.财政部门
D.审计部门
5.日本的两家公司计划在北京合资经营食品加工企业，其合营企业可以采取()的组织形式。
A.有限责任公司
B.合伙企业
C.联营公司
D.经过批准可以采取其他责任形式
6.根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有以下几种()。
A.中外合资经营企业
B.中外合资股份有限公司
C.中外合作经营企业
D.外资企业
7.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有()。
A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失
8.外资企业的经营管理内容包括()。
A.生产经营管理
B.劳动管理
C.财务管理
D.价格管理
9.关于中外合资经营企业的资本，下列说法中正确的有()。
A.合营企业在合营期间可以增加注册资本也可以减少注册资本
B.合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意
C.合营一方向第三人转让其出资份额时，须经董事会会议通过后，报原审批机构批准
D.合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方有以较低的价格购买的权利
10.合营企业的中方投资者可以是()。
A.中国公民
B.中国公司
C.中国企业
D.中国其他经济组织
11.下列各项中，关于外资企业与外国公司分支机构的区别的表述中，正确的有()。
A.外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格
B.外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本
C.外国公司分支机构的设立者是外国企业和其他经济组织，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织
D.外国公司分支机构不能在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动
12.合营企业的外国投资者可以是()。
A.外国的个人
B.外国公司
C.外国企业
D.外国经济组织
13.中国香港甲公司收购境内乙公司部分资产，乙公司于2005年3月1日依法变更为中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是：()。
A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B.甲公司于2005年5月30日向乙公司支付60万美元，2006年2月28日支付60万美元
C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80万美元，2006年8月30日支付40万美元
14.中外合资经营企业，合营各方可以在合同中约定合营期限。在下列各项中，合营期限可以延长到50年的企业有()。
A.服务性行业
B.生产在国际上有竞争能力的产品的的项目
C.经国务院特别批准的
D.外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目
三、判断题
1.合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买，但在同等条件下应当优先在中国境内购买。()
2.中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下的，注册资本至少应有150万美元。()
3.外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。()
4.合营企业的董事会成员不得少于5人。()
5.合营企业属于股份有限公司性质。()
6.合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。()
7.外商投资企业有权按照法律规定使用外汇收入。()
8.某中外合资经营企业，中外双方在合同和章程中约定一次缴清出资。该企业于2004年6月10日取得营业执照，其出资应于2005年6月10日前全部缴清。()
9.国家根据特殊情况可以对中外合资经营企业和外资企业实行国有化和征收，并给予相应补偿。()
10.中方一国有企业甲与日本一家公司乙成立一家中外合作企业。在合作经营过程中，企业甲与公司乙就合作经营合同所规定的利润分配比例条款的执行发行争议，专门开会讨论此问题的解决办法，但最终没能解决，可向中国仲裁机构申请仲裁。()
11.中外合资经营企业如在合营期内增加、减少或者转让注册资本，应由合营企业董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。（）
12.中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。（）
13.合营企业的外国投资者可以是国外的个人。()
14.合营企业的一方如向合营伙伴以外的第三者转让其全部或者部分出资的，应当经合营各方同意。()
15.中外投资者以专利权或专利使用权作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。()
16.设立中外合营企业须由中方合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。()
四、案例分析题
中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：(1)合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。(2)中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房为中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的专有技术使用权。(3)为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。(4)合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%，最后一期出资在营业执照签发之日起3年内缴清。(5)设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。(6)双方同意，如在合营期间双方发生合资企业合同争议，可选择适用第三国的法律解决争议。
要求：
分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律、法规规定，并说明理由。
第五章强化练习答案解析
一、单项选择题
1．答案：D
解析：依照规定，投资总额在400－420万美元的，注册资本至少应为210万美元。
2?答案：D
3?答案：A
4?答案：D
5?答案：A
6?答案：D
解析：因为有关法律规定，外商投资企业可以先登记注册，之后一次或者分期缴纳出资。所以，外商投资企业的投资应按项目进度，在合同、章程中明确规定出资期限。未作规定的，审批机关不予批准，登记机关不予登记注册。
7?答案：A
8?答案：A
解析：因为外商投资企业是按照中国法律、在中国境内设立的企业，外商投资企业设立后，也必须遵守中国的法律，同时也受中国法律的保护。
9?答案：D
解析：本题属于外商投资企业中一方未按期缴纳出资的情况，考生应当区分，投资一方与投资各方均未按规定缴付或者缴清出资的法律后果。如果投资一方未按合同规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。按照有关法律规定，守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清，所以A选项说由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清是不对的。违约方经催告后，逾期仍未缴付或者缴清出资的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业，所以B选项所述视同合资企业自动解散是不正确的，这是合营双方均未按期缴清出资的后果。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。否则，审批机关有权吊销批准证书，工商行政管理机关有权吊销其营业执照。守约方可以要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。所以，C选项说由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照也是错误的。
10?答案：A
11?答案：B
解析：因为合作企业的董事会会议由2／3以上的董事出席方可举行，一般决议须经全体董事过半数通过。但是对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议的董事一致通过。
12?答案：B
13?答案：D
解析：中外合作经营企业中，董事会董事或者联合管理委员会委员的任期由合作企业章程规定，但每届任期不得超过3年。董事或委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。该内容与中外合资经营企业中，董事4年的任期规定不同。
14?答案：C
15?答案：A
二、多项选择题
1?答案：ABCD
2?答案：ABCD
3?答案：ACD
解析：有关法律规定，中外合资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应出具其拥有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。B公司是通过C公司提供担保从银行获得贷款作为出资的，而C公司既不是合营他方，也不是合营企业，所以这种担保是合法的。
4?答案：AD
5?答案：AD
解析：合伙企业的出资人只能是自然人；联营公司不是我国法律规定的企业组织形式。
6?答案：ABCD
7?答案：ABCD
解析：（1）外商投资企业投资各方均未按期缴付出资的，视同外商投资企业自动解散；(2)外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
8?答案：ABC
解析：外国公司的分支机构虽然不具备中国法人资格，但其有权在中国境内从事经营活动。
9?答案：BC解析：合营期间合营企业不得减少注册资本，所以A选项不正确。合营一方向第三人转让出资份额时，合营他方有优先购买权，是指合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠，所以D选项也不正确。
10?答案：BCD
11?答案：ABC
12?答案：ABCD
13?答案：BCD
解析：通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付期限者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题中的中外合资经营企业于2005年3月1日成立，外方出资人甲公司于2005年5月30日即成立之日起3个月内支付了全部购买金额120万元，其行为合法，故不是正确的选项。B、C、D选项所述情形，均为延期支付，且未经审批机关批准，所以该情形不合法。
14?答案：BD解析：合营企业的合营期限，一般项目原则上为10年至30年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目以及由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品项目；或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。
三、判断题
1?答案：×?
2?答案：×?
解析：本题考点为中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例问题。法律规定，投资总额在300万美元以下的(含300万)，注册资本应占投资总额的7／10。本题中该企业的投资总额在300万美元以下，注册资本为150万美元，仅占1／2，不符合规定，命题错误。
3?答案：√
解析：外资企业研究决定的内容与职工利益密切相关时，工会代表有权列席会议。
4?答案：×?
5?答案：×?
6?答案：×?
解析：本题的错误在于，不应由全体董事一致通过，而是经出席董事会会议的董事一致通过。
7?答案：√?
8?答案：×?
解析：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。
9?答案：√?
10?答案：√?
11?答案：×?
解析：合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。
12?答案：×?
13?答案√：?
14?答案：√
15?答案：×?
解析：专利技术使用权不得用来出资。
16?答案：×?
四、答案：
1?(1)注册资本占投资总额的比例符合有关法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本案中，合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元，符合规定。(2)外方的投资比例符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。在本案中，外方投资比例占40%。
2?(1)中方以作为抵押物的厂房投资不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资者以实物作价投资，必须是自己所有且未设立任何担保物权的财产。本案中，中方的厂房在作为投资前已经抵押给他人，故不能作为其出资。(2)外方以专有技术出资不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，投资者以工业产权、专有技术作价投资的，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。在本案中，外方的专有技术属于以许可证协议方式取得的技术使用权，不能用来作为其投资。
3?外方以合营企业的财产、权益为自己出资担保不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
4?分期缴付出资的第一期出资额的比例和期限符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的投资者分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
5?有关董事长、副董事长的确定符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的，由他方担任副董事长。但总经理作为中外合资经营企业的法定代表人不符合规定，因为董事长应是合营企业的法定代表人。
6?选择适用第三国法律解决合同争议的约定不符合法律规定。根据《合同法》的规定，在我国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同和中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律。