2024年注会考试风险与战略管理易错点：第五章公司治理

本文为大家分享了2024年注会考试风险与战略管理易错点：第五章公司治理，本章主要考核客观题，复习难度较低。涉及到的考点有公司治理三大问题等内容。

2024年注会考试风险与战略管理易错点：第五章公司治理

【必考点1】公司治理三大问题

(一)经理人对于股东的“内部人控制”问题

企业的内部成员(如厂长、经理或工人)能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人(股东)的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象。

1.“内部人控制”的成因

内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。另外，公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。

2.“内部人控制”问题的主要表现

(1)违背忠诚义务的内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资;经营行为短期化;侵占资产，转移资产;工资、奖金等收入增长过快，侵占利润;会计信息作假、财务作假;建设个人帝国。

(2)违背勤勉义务的内部人控制问题主要表现有：信息披露不完整、不及时;敷衍偷懒不作为;财务杠杆过于保守;经营过于稳健、缺乏创新等。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

3.治理“内部人控制”问题的基本对策

首先，完善公司治理体系，加大监督力度。

其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

再次，加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。

最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

(二)终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

1.“隧道挖掘问题”的成因

控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。

2.“隧道挖掘”问题的表现

(1)滥用公司资源

(2)占用公司资源

①直接占用资源

直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。

预付账款也是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。

终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为。

②关联性交易

商品服务交易活动(公司角度：高价买)

资产租用和交易活动(公司角度：高价买)

费用分摊活动。

③掠夺性财务活动

掠夺性融资(公司角度：低价卖)

内幕交易

掠夺性资本运作(公司角度：高价买)

3.如何保护中小股东的权益

(1)累积投票制

(2)建立有效的股东民事赔偿制度

(3)建立表决权排除制度

(4)完善小股东的代理投票权

(5)建立股东退出机制(转股和退股)

(三)公司与其他利益相关者之间的关系问题

在企业的治理模式中过度强调股东利益最大化，而缺乏必要机制维护各利益相关者的权益的现象十分普遍。在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。

………………………………………真题演练………………………………………

【1-单选题】建安集团是一家上市公司，公开信息显示该公司2016年实现净利润3.8亿元。当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1000万股。从掠夺性财务活动角度分析，建安集团的上述定向增发行为属于( )。(2020年)

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.超额股利

D.掠夺性资本运作

【答案】B

【解析】公司向终极股东低价定向增发股票属于掠夺性融资行为。“当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1000万股”属于掠夺性融资，选项B正确。

【2-单选题】甲公司在2017年完成发行上市后的首次定增，以每股1元的价格向两名控股股东发行5000万股。当时该公司股价为每股5元。甲公司披露的2017年报显示，当年有净利润1.2亿元，市盈率为2.8倍。从终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题角度看，甲公司的上述做法属于掠夺性财务活动中的( )。(2019年)

A.掠夺性融资

B.内幕交易

C.直接占用资源

D.超额股利

【答案】A

【解析】甲公司这种低价定向增发股票属于掠夺性融资行为。选项A正确。

【3-多选题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括( )。(2017年)

A.过高的在职消费

B.产品购销的关联交易

C.以对大股东有利的形式转移定价

D.扩股发行稀释其他股东利益

【答案】BCD

【解析】选项B、C、D正确，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。另外，还可以利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东利益，冻结少数股权等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为;选项A属于经理人对于股东的“内部人控制”问题。

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