2024年cpa经济法重点章节知识点：第五章合伙企业法律制度

本文为大家整理了2024年cpa经济法重点章节知识点：第五章合伙企业法律制度，本章为重要的一章，主要考核客观题。涉及到的考点有合伙企业概述、普通合伙企业的设立、合伙企业财产等内容。

2024年cpa经济法重点章节知识点：第五章合伙企业法律制度

【必考点1】合伙企业概述

(一)合伙企业概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

【提示1】合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格。

【提示2】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业不缴纳企业所得税。

(二)合伙企业的分类

1.普通合伙企业

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【提示1】“无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙人应当以其自有财产来清偿合伙企业的债务。

【提示2】“连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人有权就合伙企业所负债务向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等拒绝。

2.有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(三)设立登记

1.申请人

合伙企业可以委托其他自然人或者中介机构代其办理合伙企业登记。

2.核发营业执照

合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。

3.登记事项

根据《合伙企业法》和国务院发希的《市场主体登记管理条例》的规定，合伙企业应当向登记机关登记以下事项：(1)名称;(2)合伙类型;(3)经营范围;(4)主要经营场所;(5)合伙人的出资额;(6)执行事务合伙人;(7)合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式;(8)法律、行政法规规定的其他事项。此外，合伙企业还应当向登记机关备案以下事项：(1)合伙协议;(2)合伙期限;(3)合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;(4)合伙企业登记联络员;(5)合伙企业受益所有人(即最终控制或享有企业收益的人)相关信息：(6)法律、行政法规规定的其他事项。

(四)变更登记

合伙企业变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。合伙企业变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。

(五)歇业备案

因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，合伙企业可以自主决定在一定时期内歇业，法律、行政法规另有规定的除外。合伙企业歇业的期限最长不得超过3年。合伙企业歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。合伙企业歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所。

(六)保真责任

申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。经调查认定存在虚假登记情形的，登记机关应当撤销登记。相关合伙企业和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关合伙企业的登记时间、登记事项等通过国家信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

………………………………………真题演练………………………………………

【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业的事项中，属于应当登记的是( )。(2023年)

A.执行事务合伙人

B.合伙人认缴的出资数额

C.合伙期限

D.合伙协议

【答案】A

【解析】(1)合伙企业应当向登记机关登记以下事项：①名称;②合伙类型;③经营范围;④主要经营场所;⑤合伙人的出资额;⑥执行事务合伙人(选项A);⑦合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。(2)合伙企业应当向登记机关备案以下事项：①合伙协议(选项D);②合伙期限(选项C);③合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式(选项B);④合伙企业登记联络员;⑤合伙企业受益所有人(最终控制或者享有企业收益的人)相关信息。

【单选题】合伙企业变更经营范围，属于依法需经批准的项目的，应当自批准之日起特定期限内申请变更登记，该期限是( )。(2023年)

A.30日

B.60日

C.45日

D.15日

【答案】A

【解析】本题考核"合伙企业变更登记"的知识点。合伙企业变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。

【单选题】因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起法定期限内不得再次申请合伙企业登记，该法定期限是( )。(2023年)

A.2年

B.3年

C.4年

D.5年

【答案】B

【解析】本题考核"合伙企业虚假登记"的知识点。因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公式系统予以公式。

【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业歇业的表述中，正确的是( )。(2023年)

A.合伙企业歇业的期限最长不得超过3年

B.合伙企业在歇业期间开展经营活动的，由登记机关责令改正

C.合伙企业应当在歇业后，及时向登记机关办理备案

D.因自然灾害造成经营困难的，合伙企业应当歇业

【答案】A

【解析】(1)选项B：合伙企业在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。(2)选项C：合伙企业应当在“歇业前"向登记机关办理备案。(3)选项D：因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，合伙企业可以自主决定在一定时期内歇业，法律、行政法规另有规定的除外。

【单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是( )。(2018年)

A.丁

B.乙和丙

C.乙、丙和丁

D.甲、乙、丙和丁

【答案】C

【解析】选项C正确，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

【单选题】甲、乙丙系某普通合伙企业的合伙人，其中甲为执行实务合伙人。丙以合伙企业的名义向不知情的丁够得一批价值300万元的设备。后合伙企业无力支付该300万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该300万元债务承担的表述中，正确的是( )。(2022年)

A.应由甲承担清偿责任

B.应由丙承担清偿责任

C.应由甲、丙承担连带清偿责任

D.应由甲、乙、丙承担连带清偿责任

【答案】D

【解析】普通合伙企业的所有合伙人(不论其是否执行合伙实务)对所有的企业债务均承担无限连带责任。

【必考点2】普通合伙企业的设立

(一)设立条件

1.有2个以上合伙人

(1)合伙人可以是自然人、法人或者其他组织;

(2)自然人必须具备完全民事行为能力;

(3)国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.书面合伙协议

(1)合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。(法定一致同意)

(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。(约定→一致同意)

3.出资

(1)方式

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。

【提示】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。

(2)非货币出资形式评估作价

①劳务出资：全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;

②其他出资：由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

4.名称

普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样。

………………………………………真题演练………………………………………

【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是( )。(2020年)

A.某公益性事业单位

B.创业板上市的某民营企业

C.某大型国有企业

D.某个人独资企业

【答案】D

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人以劳务出资的，确定评估办法的主体应当是( )。(2019年)

A.全体合伙人

B.合伙企业事务执行人

C.法定评估机构

D.合伙企业登记机关

【答案】A

【解析】普通合伙人采用劳务出资时，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有( )。(2015年)

A.主要经营场所

B.执行事务合伙人

C.合伙人的住所

D.合伙人的家庭状况

【答案】ABC

【解析】选项A、B、C正确，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称;(2)合伙类型;(3)经营范围;(4)主要经营场所;(5)合伙人的出资额;(6)执行事务合伙人;(7)合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式;(8)法律、行政法规规定的其他事项。此外，合伙企业还应当向登记机关备案以下事项：(1)合伙协议;(2)合伙期限;(3)合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;(4)合伙企业登记联络员;(5) 合伙企业受益所有人(即最终控制或享有企业收益的人)相关信息;(6)法律、行政法规规定的其他事项。

【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，属于合伙企业应当向登记机关登记的有( )。(2022年)

A.名称

B.合伙期限

C.经营范围

D.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式

【答案】AC

【必考点3】合伙企业财产

(一)合伙企业财产的构成(2024年调整)

1.合伙人的出资，形成合伙企业的原始财产。

2.以合伙企业名义取得的收益(如营业收入、投资收益等)。

3.依法取得的其他财产(如合法接受的赠与财产、因遭受侵权而获得的赔偿金等)。

(二)合伙人财产份额的转让与出质

1.对内转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

2.对外转让

(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

3.合伙人财产份额出质

(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(直接法定“同意”);

(2)未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

………………………………………真题演练………………………………………

【多选题】赵某与钱某出资设立某普通合伙企业，下列属于合伙企业财产的有( )。(2023年)

A.钱某认缴并全部实缴的出资

B.合伙企业受赠的机器设备

C.合伙企业尚未分配的利润

D.赵某认缴未缴的出资

【笞案】ABCD

【解析】合伙企业财产的构成：(1)合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非各合伙人实际缴纳的财产。(2〉以合伙企业名义取得的收益。(3)依法取得的其他财产。

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