2021年cpa综合阶段考试真题试卷二-完整版

本文为大家分享完整版2021年cpa综合阶段考试真题试卷二答案，综合阶段考试题型为案例分析题，试卷二是战略、财管、经济法的结合，同样一个大案例。

2021年cpa综合阶段考试真题试卷二-完整版

资料一

一、随着人民生活水平的日渐提高和健康意识的增强，我国正在推动实施健康中国的战略，重要措施之一就是由以治病为核心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全周期健康服务。这项措施的实施，催生了体检市场，并且该市场发展迅速。国内体检市场主要为医院和体检中心占领。其中， 公立医院占较大比重。公立医院享有专业的医技资源，能做到检后即诊，拥有先发优势。但公立医院的布局和发展，需要服从医疗服务体系规划，在数量和规模上受到控制。这导致一二线城市公立医疗资源供不应求、三线及以下城市公立医疗资源相对缺失，无法有效满足当前持续释放的体检需求。2×19年6月，国家相关部委出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，迅速增加了民办医院数量。民办医院也积极参与到体检市场中。最近几年，民营资本纷纷进入体检市场，体检行业竞争迅速形成并不断加剧。面对行业竞争中出现的新情况新问题， 为保障人民身心健康，国家对体检行业的监管力度也不断加大。

A股份有限公司(以下简称A公司或公司)是一家于2×02年成立的民营健康服务机构。公司创始人兼董事长刘一拥有丰富的三甲医院管理经验，并在业内具有良好的声誉。通过与当地公立医院建立新型的医(医院)检(体检)联合体等方式，A公司不仅促进了医学技术人才(以下简称医技人才)的相互流动，而且打通了检后转诊的快速通道。在刘一的领导下，A公司得到快速发展。截至2×07年，A公司已经发展成拥有22家体检中心及3家牙科诊所的综合健康服务集团，并且在权威健康年会上被评为“中国最具潜力民营健康服务机构20强”。因在长三角地区拥有较高的美誉度，A公司成为区域内众多企事业单位的年度体检定点单位。但A公司也面临发展中的诸多困难，其体检业务发展所需资金主要依靠自身积累，受资金规模限制，导致体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢。同时，各体检中心缺少足够资源对信息化管理系统进行改造并引入人工智能等新技术，一定程度上阻碍了医技资源的实时分配及健康数据分析效率的提高。在牙科业务方面，A公司对牙医个人技术依赖度较高，优秀牙医资源的缺乏严重制约牙科业务的发展。为了降低牙医的离职率，A公司牙科业务的经营成本连年上升。

二、2×08年初，为了优化公司战略，明晰经营目标，A公司管理层综合考虑了公司内外部环境，召开战略规划研讨会。

(一)在讨论集团层面发展事宜时，董事长刘一认为：

1.体检行业发展过程中存在较大的地域差异，主要可分为三类。一类地区：一线及新一线城市。市场规模大，客户成熟度高，经营成本高。二类地区：省会及省级经济发达城市。体检需求逐渐增大，成本适中，单店利润水平较高。三类地区：三级城市，需要下沉市场。市场不成熟但发展潜力较大，现有机构较少。目前A公司的布点主要位于一、二类地区，下一步A公司应率先到三类地区进行布局，抢占先机。

2.医技人才短缺是现阶段阻碍A公司进一步发展的关键要素。在政策松绑的背景下，应进一步深化医检联合体机制，与著名医院开展战略合作，以实现建立人才充足、技术领先的民营健康服务机构目标。

3.民营资本纷纷进入体检市场、导致体检行业竞争激烈。A公司应尝试多种融资方式，以改变目前资金来源主要依靠自身积累的情况。

(二)针对牙科业务的发展方向，分管牙科业务的副总经理认为：

1.招聘经验丰富的已退休牙科医生，进一步降低医生人工成本。

2.调整现有牙科服务，主推单价更高的牙科美容和正畸服务。

3.保持现有3家诊所，不再开设新直营门店。条件允许时，逐渐退出牙科业务。

(三)在针对体检业务的讨论中，分管体检业务的副总经理认为：

1.在长三角区域外，通过直接收购现有体检机构的方式来快速占领市场。

2.与信息技术公司建立战略合作伙伴关系，利用人工智能等新技术为A公司研发自动化智能辅助诊断平台，提高诊断效率，降低医疗数据分析过程中的人工成本。

3.设立生物样本库，标准化收集、处理、储存体检过程中产生的生物样本，为外部科研机构的药品研发提供生物材料和分析结论，创造新的收入来源。

资料二

一、为解决体检面临的医技人才不足现象，快速提高医疗数据分析能力，A公司拟收购一家专业从事人工智能医学影像诊断的研发机构——B有限公司(以下简称B公司或目标公司)的股权。在开展尽职调查和谈判前，A公司投资部对B公司的企业价值评估事项展开讨论。

(一)小杨对企业价值评估表达了自己的观点：

1.企业价值评估旨在取得企业整体的经济价值，而企业作为整体是由各个部分组成的，因此只要对各资产价值进行有效评估，即可将其加总后得出目标公司的整体价值。

2.在评估各资产价值时应当按现行市场价格计量资产价值。因为市场价格不仅能获得多数股东的认可，也肯定代表了公平。

(二)小李为大家介绍了股权现金流量模型：

1.此次拟收购目标公司的股权，因此谈判双方应以目标公司的股权价值作为交易对价的基础。

2.股权现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。在计算股权价值时，以股权资本成本对股权 现金流量进行折现。

3.股权资本成本受债务增加或减少的影响较小，因此股权资本成本估计较加权平均资本成本而言相 对简单。

(三)小徐对实体现金流量模型提出自己的看法：

1.实体现金流量模型的基本形式是将实体自由现金流量以加权平均资本成本折现。加权平均资本成 本受资本结构的影响较小，比较容易估计。实务中大多使用此模型。

2.实体现金流量是企业一定期间内可以提供给所有股权投资人的税后现金流量。实体现金流量可以 通过“税后经营净利润-经营营运资本的增加-净经营长期资产的增加”计算得到。

3.根据实体价值与股权价值之间的关系，在实体价值不变的情况下，投资方可以通过识别出目标公 司更多的净债务，从而压低目标公司的股权价值。

二、经过充分讨论，A公司对B公司开展了尽职调查，并了解到以下情况。

(一)B公司主要从事人工智能医学影像诊断解决方案的研究与开发。人工智能医学影像诊断是诸多学科交叉的前沿研究领域，其复杂程度较高。B公司未来能否进一步提高诊断准确性，保持行业领先地位存在一定的不确定性。

(二)人工智能医学影像诊断技术在进行神经网络学习时，需要对海量的真实医疗数据进行分析并对算法迭代升级。B公司使用的医疗数据全部购自医疗数据集成商H公司，每年支付100万元服务费。H公司为同类客户提供服务的收费标准为每年300万元。但H公司是B公司的关联方，其口头承诺在A公司收购 B公司后，未来3年仍可维持现有服务费水平。

(三)为了提高部分员工实际收入水平，经员工书面同意，B公司将部分工资采用费用报销的形式支付，从而达到降低员工个人所得税的目的。

(四)B公司客户资源主要由其销售副总经理开发和维护，该副总经理近期已向B公司提出离职申请。

(五)B公司保险箱内存有一张面值50万元的银行承兑汇票。财务人员解释，由于H公司资金短缺， 在未发生真实交易的情况下以48万元的价格直接将该票据背书给B公司。

(六)B公司最近三年仅有一笔金额较大的为某民营医疗机构提供信息系统设计和部署的收入，毛利较高，属于前年新开发的业务。后因未及时扩招相关技术人员而搁置对此业务的进一步拓展。目前已有其他竞争对手开展此类业务并迅速扩张，B公司在可预见的将来不再开展此类业务。

经过多轮谈判后，A公司最终收购了B公司全部股权。

资料三

一、为聚焦体检业务，2×10年底A公司出售了3家牙科诊所。随后几年，A公司一方面在长三角区域外通过收购已有体检机构的方式，有效避开新设公司的各项审批手续，并充分利用现有资源和医技人员，快速切入当地市场，避免恶性竞争;另一方面在长三角区域内通过新设体检机构的方式，快速将相关业务下沉至三线及以下城市。两种模式双管齐下，A公司很快在全国拥有60余家体检机构，实现了快速扩张。2×12年，A公司召开管理层会议，总结经验，研究解决前一阶段公司发展中遇到的问题。

(一)针对并购扩张过程中遇到的问题，负责外部业务收购的副总经理指出：

1.在前一阶段的收购中，高估了某些区域民众对高端体检的接受程度，购入的部分高端体检中心的经营效益不及预期。

2.通过收购方式经营体检中心，没有及时更新业务信息系统，导致A公司无法在公司范围内实现人力资源和健康数据的互通。

3.在前一阶段收购中发现，由于尽职调查不充分，没有很好识别利润表中大额非持续性业务产生的利润，从而虚增部分体检中心的估值。

(二)分管财务的副总经理表示，前一阶段收购的部分体检中心，没有实现预期的业绩，从而有可能影响公司后续的上市进程。建议通过设立并购基金，采用“先参后控”方式进行下一阶段的收购。这样不仅可以降低短期资金压力，而且还可以减少并购导致的业绩不确定性对A公司利润的影响。

二、经过讨论，A公司决定采用“先参后控”的方式实施并购，并由公司法务部就设立并购基金草拟了合伙协议。公司法务部提出的设立并购基金的主要思路如下：

(一)设立A产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称A产业基金或基金)，基金规模1亿元人民币。设立A投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称A合伙企业)，作为基金普通合伙人并担任管理人。A合伙企业保证在基金募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。同时，基金仅接纳一名普通合伙人，即A合伙企业。

(二)A合伙企业按照以后年度基金管理费折合出资人民币200万元。基金在存续期间不再向A合伙企业支付任何管理费，其余资金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康产业有相关经验或拟以其资源帮助基金顺利实现收购的，可选择以拟收购过程中投入的劳务进行出资。

(三)基金合伙协议拟约定基金经营期限为4年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。普通合伙人可以在适当的时候独立决定是否延长基金存续期限，其他合伙人应给予必要配合。

(四)基金合伙协议拟约定普通合伙人享有对基金事务的执行权，可独立对外代表基金开展经营活动。特殊情况下，有限合伙人经所有合伙人半数以上同意，可对外代表基金开展经营活动。

(五)基金合伙协议拟约定基金在投资期结束后进行收益分配。若基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时，收益将仅在全部有限合伙人之间进行分配。

(六)基于对外收购有一定的风险性，基金合伙协议拟约定普通合伙人并无义务向任何有限合伙人全部或部分返还其实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益提供保证。同时，因普通合伙人在基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人对其作为或不作为所导致的基金损失负责。

(七)为防止普通合伙人疏于履职，基金合伙协议拟约定由有限合伙人选举产生3位有限合伙人代表组成有限合伙人委员会。该委员会可对基金的经营管理提出建议;并在普通合伙人怠于行使对基金的事务执行权时，全权代理基金事务的决策活动。

(八)为充分体公平，未来新加入的有限合伙人对入伙前基金的债务不承担责任，对入伙后基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

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