2021年注册会计师《经济法》考前总结第七章必备知识（第一部分）

第七章第一部分

考点一

该考点主要给大家讲解了上市公司收购里边靠前的两块内容。第一块内容是关于上市公司收购里面的一些基础概念，在这里首先给大家明确了什么叫做一个上市公司的实，，希望大家能够结合一些关键词进行记忆，比如我们是持股大于等于50%的控股股东，实际支配的股份表决权超过30%，能够决定董事会半数以上成员的选任，能够对股东大会的决议产生重大影响。

其次，给大家介绍了投资者和一致行动人的相关概念，比如不得收购上市公司的一些情形。之所以要界定投资者和一致行动人，最主要的目的是要把他们的持股权益来合并计算，合并计算的目的是要看它是不是触发了叫做持股权益披露的信息披露业务。

这里又把它分为通过证券交易系统还是通过协议的方式进行转让。如果是通过证券交易系统，且是第一次站在5%这个时间点上，我们必须在3日之内做报告、通知、公告，在前述期限之内去锁定咱们的股份。

如果在此之后每增减变动5%，仍然是3日内报告、通知、公告，但是锁定时间一直从事实发生之日起至公告后的3日之内。

从站上5%这个节点开始，每增减变动1%，要在次日去通知公告这个上市公司。如果违反前面第一个和第二个规定，违规买入的部分，36个月内是不享有表决权的。

如果是通过协议的方式来转让的话，第一次就不能很完美的控制到刚好等于5%，所以我们要求的是大于等于5%，后续也要求的是增减变动大于等于5%，在这个情况下，仍然是3日内去做报告、通知、公告。

在报告和公告之前，我们负有股份锁定义务，也就是不得再买卖该上市公司的股份。跟随着持股权益披露，大家需要注意简式权益变动报告书和详式权益变动报告书的问题，这两类报告书需要区分清楚，只有一种情况就是大于等于5%，小于20%的时候，而且我们不是它的第一大股东或者实际控制人，只有满足这两个条件，才能去披露一个简式的权益变动报告书，否则通通要披露的是详式的权益变动报告书。另外，请大家稍微读一读简式权益变动报告书和详式权益变动报告书的内容。

考点二

针对要约收购，首先需要明确的是如果要是去做要约收购，也就是以一个要约的方式来收购上市公司股份，这时候的标的应该是大于该公司已发行股份的5%，必须是大于等于5%。

如果是要以要约的方式来收购上市公司股份，首先第一个动作，必须要去做要约收购报告书摘要的一个提示性公告，第二个动作就是去公告要约收购报告书，这两个动作是非常重要的。为什么重要?首先，正式从我们开始公告要约收购报告书的摘要作出这个提示性公告开始，可能就正式的要开始以一个要约的方式对上市公司进行收购了。

可是在做第二个动作之前，在公告要约收购报告书之前可不可以自行放弃?注意，在这个时间点里边，还是允许自行放弃的。

接下来就是公告这个提示性的一个公告，去对要约收购报告书的摘要作提示性公告的时间点非常重要，为什么说这个时间点很重要呢?

它其实是计算要约收购的价格的一个非常重要的依据，也就是我们在要约收购中给出的一个收购价格必须要大于等于我们去提示性公告之前6个月我们收购人所取得这个公司股票的一个最高价格，所以说这里面它其实会影响要约收购的价格，但是如果给出的价格低于提示性公告前30个交易日的平均股价的话，这时收购人所聘请的财务顾问还要对合理性等给出相关的分析，在这里大家注意这两个时间节点。

紧接着，当我们去公告了要约收购报告书以后，这时被收购方的董事会就必须在20日内公告被收购上市公司的董事会的报告书以及其聘请的独立的财务顾问的相关意见，这里会涉及到一些信息披露的问题。

紧接着就要开始发出一个要约了，整个要约收购的期限是大于等于30，小于等于60，那在整个期限之内我们是不能撤销要约的，虽然不能撤销，但是允许变更。

但是变更要受到两个限制性的条件，首先第一个条件是要在要约收购期限届满前的15日内原则上是不能变更的，除非出现了一个竞争性的要约;另外就是我们虽然可以变更，但是不能做一些负面性的变化，比如说不能降低价格，不能减少数量，不能缩短期限等。

还有一个问题就是预受，预受其实并不构成承诺，只是一个初步的意思表示，但是在要约收购期限届满的最后3个交易日之内是不得撤回预受的;如果是在最后3个交易日之前，这时是允许撤回自己的预受的。

在整个要约收购期间，也就是从提示性公告开始到最后要约收购期限届满，我们被收购公司的董事会要保持公司必须处在一个正常经营的模式之下，同时被收购公司的董事是不得辞职的。

考点三

首次信息披露尤其需要注意对客观题的盯防，比如说招股说明书的有效期从什么时候起算，招股说明书中引用的财务会计报表应该是多久，特殊情形之下是可以延长3个月。

现在有一个预先披露的制度是今年新增和修订的点，考察客观题的可能性还是非常高的。

持续信息披露中，定期报告它的一个披露的时间点的要求，如果是年报是4个月，半年报是2个月，季度报告是1个月，这个点之前也是考察过客观题的。

接下来就是临时报告，临时报告从客观题的角度需要额外盯防，重大事件的界定可能考客观题也有可能考主观题。就是给一个事件，让考生判断是否构成需要临时信息披露的重大事件，这个定性后再来解决的就是在什么时间点进行披露。

如果是正常的就是两个交易日内孰先发生，董事会、监事会内部形成决议，合作各方签署合作意向书，签署协议，或者是董、监、高知悉并且报告的时候，这三个事件孰先发生，就要在两个交易日内及时的去做临时报告。如果这个事件已经是难以保密，已经泄露市场出现了传闻，公司的一个证券交易价格已经开始出现异常的交易，那在这个时候我们就要及时的去履行信息披露义务。

最后是信息讲解的要求，这块从客观题的角度熟悉即可，更多详情点击查看：2021年注册会计师《经济法》考前总结必备知识汇总

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