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1、根据我国《公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处( )。
A. 1000 元以上 1 万元以下的罚款
B. 5000 元以上 5 万元以下的罚款
C. 1 万元以上 10 万元以下的罚款
D. 20 万元以下的罚款
【考点】公司的财务会计
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以 20 万元以下的罚款。
2、根据规定，股东有股权回购请求权。在规定期限内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起的一定期限内向人民法院提起诉讼，依照《公司法》的规定，该期限是( )。
A. 30 日
B. 45 日
C. 60 日
D. 90 日
【考点】公司法律制度
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】根据规定，自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。
3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 10 万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以 15 万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 该合同有效，丁公司有权使用该商标
B. 丙仅有权决定 10 万元以下的合同，该合同无效
C. 如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同
D. 该合同未经投资人甲同意，属于无效合同
【考点】合伙企业法律制度
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】未经投资人同意，个人独资企业的事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;这是对个人独资企业事务管理人的法定限制，与授权从事交易的额度无关。
4、甲公司在 2011 年 6 月 1 日欠乙公司货款 500 万元，届期无力清偿。2010 年 12 月 1 日，甲公司向丙公司赠送一套价值 50 万元的机器设备。2011 年 3 月 1 日，甲公司向丁基金会捐赠 50 万元现金。2011 年 12 月 1 日，甲公司向戊希望学校捐赠价值 100 万元的电脑。甲公司的 3 项赠与行为均尚未履行。下列哪一选项是正确的?
A. 乙公司有权撤销甲公司对丙公司的赠与
B. 乙公司有权撤销甲公司对丁基金会的捐赠
C. 乙公司有权撤销甲公司对戊学校的捐赠
D. 甲公司有权撤销对戊学校的捐赠
【考点】合同的履行
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 AB：乙公司对甲公司享有的债权发生在 2011 年 6 月 1 日，因此，甲公司在此之前无偿转让财产的行为，谈不上对债权人乙公司造成损害的问题，不能撤销;(2)选项 C：在 2011 年 6 月 1 日之后，甲公司向戊小学的赠与行为，危及了债权人乙公司的债权实现，因此，乙公司有权请求撤销甲公司对戊小学的捐赠;(3)选项 D：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。
5、根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B. 个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C. 个人独资企业具有法人资格
D. 个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任
【考点】个人独资企业法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
6、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由( )的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事( )通过。
A. 过半数 过半数
B. 半数以上 半数以上
C. 半数以上 过半数
D. 过半数 半数以上
【考点】股份有限公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
7、下列关于公司法中股东权利的论述中，错误的是( )。
A. 股份有限公司出现法定情形的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会
B. 股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销
C. 股份有限公司中，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东对他人给公司造成损失行为的，可以依法提起股东代表诉讼
D. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此 A 选项的表述错误。
8、下列有关诉讼时效的说法中，正确的是( )。
A. 甲向乙借款 5 万元，甲向乙出具借条，约定 1 周之内归还;乙债权的诉讼时效期间从借条出具之日起计算
B. 甲向银行借款 100 万元，乙提供价值 80 万元的房产作抵押，银行实现对乙的抵押权后，会导致剩余的 20 万元主债务诉讼时效中断
C. 甲向乙借款 10 万元，诉讼时效期间届满前 1 个月乙因车祸不幸去世，尚未确定继承人和遗产管理人，诉讼时效期间中断
D.甲向乙送交主张权利文书，乙见状立即躲起来，待甲离开后才出来，并谎称未见到甲送交的文书，因此声称不引起诉讼时效中断
【考点】诉讼时效
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：定有履行期限的债的请求权，诉讼时效期间自清偿期届满之日起算;
(2)选项 B：权利人对同一债权的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃 剩 余 债 权 的 情 形 除 外 ;
( 3 ) 选 项 C ： 继承开始后未确定继承人或 者 遗产 管 理 人 的 ， 属 于 诉 讼 时 效 的 “ 中 止 ” 事 由 ;
(4)选项 D：当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、
盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的，应当认定为“当事人一方提出请求”，引起诉讼时效中断;对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全民事行为能力的亲属或者被授权主体。
9、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述，正确的是( )。
A. 经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B. 不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任
C. 股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D. 股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)只有合伙企业中的普通合伙人才能以劳务形式出资;(2)不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任;(3)股东在公司成立后，不得抽逃出资;(4)股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意。
10、关于董事长、副董事长的产生方式，下列说法错误的是( )。
A. 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
B. 股份有限公司董事长和副董事长由全体董事所持表决权的过半数选举产生
C. 国有独资公司的董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定
D. 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生
【考点】公司董事、监事、高级管理人员
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股份有限公司董事长和副董事长由全体董事过半数(人数)选举产生，因此选项 B 的说法错误。
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11、甲、乙、丙发起设立一家股份有限公司，注册资本为 1000 万元，则全体发起人首次出资额不得低于( )。
A. 100 万元
B. 200 万元
C. 500 万元
D. 300 万元
【考点】股份有限公司法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股份有限公司发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%。本题注册资本为 1000 万元，因此全体发起人的首次出资额不得低于 1000×20%=200(万元)。
12、甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 甲公司有权自己实施该专利技术
B. 甲公司无权要求分享改进的技术
C. 乙公司改进技术侵犯了甲公司的专利权
D. 乙公司改进技术属于违约行为
【考点】技术许可合同
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 CD：非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效(包括但不限于“限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术”)，因此，甲公司有关“乙公司不得擅自改进该专利技术”的特别约定属于“无效条款”，乙公司改进技术不构成违约行为，也不属于侵权行为;(2)选项 B：当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法;没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定;仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。
13、下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是( )。(2009 年新制度)
A. 十六周岁以上不满十八周岁的自然人。能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人
B. 十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人
C. 十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人
D. 完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人
【考点】民事行为能力的区分
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)无民事行为能力人：不满 10 周岁的未成年人或者“不能”辨认自己行为的精神病人;(2)限制民事行为能力人：10 周岁以上的未成年人或者“不能完全”辨认自己行为的 精神病人;(3)完全民事行为能力人：
18 周岁以上的成年人或者 16～18 周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的人。本题的关键在于：不满 10 周岁(不含 10 周岁)的未成年人才属 于无民事行为能力人，而选项 C“10 周岁以下”是指“小于或者等予 10 周岁”，因此选项 C 肯定错误。至于选项 B 并非 100%的正确。10 周岁以上的未成年人，剔除掉选项 A 的特殊规定，剩下的才属于限制民事行为能力人。
14、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 w 转让其出资，公司章程中没有对这种转让作出约定。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A. 甲可以将其出资转让给 w，无须经其他股东同意，须通知其他股东
B. 甲可以将其出资转让给 w，但须经其他股东一致同意
C. 甲可以将其出资转让给 w，但须经其他股东的过半数同意
D. 甲可以将其出资转让给 w，但须经其他股东的 2/3 以上同意
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让出资，但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。
15、根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列有关破产申请受理的效力的表述中，不正确的是( )。
A. 债务人不得对个别债权人的债务进行清偿
B. 债务人的债务人应当向破产管理人清偿债务
C. 有关债务人财产的执行措施应当终止
D. 有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起
【考点】破产的申请与受理
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效;(2)选项 B：人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产;(3)选项 C：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当"中止"，而非"终止"：(4)选项 D：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出。
16、某股份有限公司章程确定的董事会成员为 9 人，但截止到 2006 年 9 月 30 日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为 5 人，下列说法正确的是( )。
A. 该公司应当在 2006 年 11 月 30 日前召开临时股东大会
B. 该公司应当在 2006 年 10 月 30 日前召开临时股东大会
C. 该公司董事会人数不符合公司法的规定
D. 由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
【考点】股份有限公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】该公司董事会人数虽然符合 5～19 人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的 2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起 2 个月内召开，即 2006 年 11 月 30 日前。
17、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。
A. 注销原股东的出资证明书
B. 向新股东签发出资证明书
C. 召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D. 申请变更工商登记
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
18、根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请受理的表述中，正确的是( )。
A. 除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起 5 日内裁定是否受理
B. 法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应。以裁定形式作出
C. 债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 45 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料
D. 人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告
【考点】破产的申请与受理
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起"15 日内"裁定是否受理;(2)选项 C：债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起"15 日"内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况;(3)选项 D：人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 25 日内通知已知债权人，并予以公告。
19、某依法设立的公司注册资本为 50 万元，该公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为( )。
A. 2 个以上
B. 5 个以上
C. 50 个以下
D. 5 个以上 100 个以下
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】该公司注册资本为 50 万元，因此为有限责任公司，根据《公司法》规定，有限责任公司由 50 个以下的股东出资设立。
20、甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购 100 吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 甲的行为构成无权代理，合同效力待定
B. 甲的行为构成无权代理，合同无效
C. 丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权
D. 丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效
【考点】无权代理
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 AB：甲的行为构成无权代理，该买卖合同效力待定(而非无效合同);(2)选项 C：只有“善意相对人”才享有撤销权，在本题中，丙公司已经“知道”甲离职的事实，丙公司不能行使撤销权;(3)选项D：被代理人未作表示的，视为拒绝追认。
21、乙公司与丙公司交易时以汇票支付。丙公司见汇票出票人为甲公司，遂要求乙公司提供担保，乙公司请丁公司为该汇票作保证，丁公司在汇票背书栏签注“若甲公司出票真实，本公司愿意保证”字样。后经了解甲公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担的责任是( )。
A. 应承担一定的赔偿责任
B. 不承担任何责任
C. 应当承担票据保证责任
D. 只承担一般保证责任，不承担票据保证责任
【考点】票据法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】根据《票据法》的规定，保证不得附有条件;附有条件的，所附条件无效，保证本身仍然具有效力，保证人应向持票人承担票据保证责任。
22、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。
A. 丙可以取得股权的所有权
B. 甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
C. 乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
D. 丙不可以适用善意取得制度取得该股权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释(三)》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
23、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。
A. 甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金 20 万元出资
B. 经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C. 合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D. 甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意
【考点】合伙企业法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项 C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项 D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。
24、下列法律事实中，属于法律事件的是( )。
A. 承兑汇票
B. 签订合同
C. 地震
D. 签发支票
【考点】法律事件
【答案】C
【难易程度】★
【解析】选项 ABD 属于法律行为。
25、有限责任公司某股东欲转让其股权，于 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某 3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在一定期限之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让，依照《公司法》的规定，该期限的最后一天是( )。
A. 3 月 15 日
B. 4 月 15 日
C. 3 月 31 日
D. 4 月 30 日
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为 3 月 1 日，那么应该在 3 月 31 日之前作出答复，否则视为同意转让。
26、根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。
A. 增加注册资本的计划
B. 股权结构的重大变化
C. 财务总监发生变动
D. 监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动
【考点】证券欺诈的法律责任
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】选项 CD：公司的董事、1/3 以上监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。
27、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A. 决定公司的经营计划和投资方案
B. 选举和更换全部监事
C. 对发行公司债券作出决议
D. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：属于董事会的职权;(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
28、甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。
A. 甲
B. 乙
C. 丙
D. 丁
【考点】所有权的取得
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权;(2)丁作为所有权人将该相机卖给乙时，属于有权处分，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自“交付”之日起取得该相机的所有权。
29、2007 年 3 月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008 年 4 月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年 5 月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是
( )。
A. 合同无效
B. 合同有效
C. 合同效力待定
D. 合同可变更、可撤销
【考点】表见代理的应用
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。
30、1988 年 2 月 8 日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于 2007 年 10 月 31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为( )。
A. 1990 年 2 月 8 日
B. 2008 年 2 月 8 日
C. 2008 年 10 月 31 日
D. 2009 年 10 月 31 日
【考点】诉讼时效的计算
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)如果当事人在 2007 年 2 月 8 日之前知道的，应当自“知道”之日起 1 年内提起诉讼;(2)当事人自权利侵害发生之日起 20 年的最后几个月才知道，诉讼时效届满日应为 2008 年 2 月 8 日。
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31、某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。
A. 公司上一年度实际控制人发生变更
B. 公司的副总经理在控股股东中担任监事
C. 公司的总经理在控股股东中担任副总经理
D. 公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
【考点】股票的发行
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;(2)选项 BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除"董事、监事"以外的其他职务;(3)选项 D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。
32、根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是( )。
A. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让
B. 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制
C. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行殷份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月
D. 上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票
【考点】股票的上市与交易
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过"2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
33、根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整申请人的表述中，正确的是( )。
A. 进入破产程序前，债务人可以直接向人民法院申请重整
B. 人民法院受理破产申请后宣告债务人破产前，破产管理人可以向人民法院申请重整
C. 人民法院受理债权人提出的破产申请后宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本 5%以上的出资人，可以向人民法院申请重整
D. 人民法院受理债权人提出的破产申请后，债务人不能向人民法院申请重整
【考点】重整程序
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整;(2)选项 BCD：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本 1/10 以上的出资人以及其他债权人(但不包括破产管理人)，均可以向人民法院申请重整。
34、甲、乙、丙三人共同出资设立了有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产为 8 万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。
A. 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
B. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足
C. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足
D. 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任。所说的发起人为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东。本题中，发起人是乙和丙，不包括丁。
35、甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器 5 台及附带的维修工具，机器编号分别为 E、F、G、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付 5 台机器及附带的维修工具。经验收 E 机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F 机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据《合同法》的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是( )。
A. 甲可以解除 5 台机器及维修工具的买卖合同
B. 甲只能就买卖合同中 E 机器的部分解除
C. 甲可以就买卖合同中 E 机器与 F 机器的部分解除
D. 甲可以就买卖合同中 F 机器的维修工具与 E 机器的部分解除
【考点】买卖合同
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】(1)标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同;在本题中，E 机器存在重大质量瑕疵不会导致 F、G、X、Y 机器无法使用或者价值显受损害;(2)因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物;标的物的从物因不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物，即从物(机器的维修工具)有瑕疵的，买受人仅可解除与从物有关的合同部分。
36、甲公司开发写字楼一幢，于 2010 年 5 月 5 日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于 2010 年 5月 6 日申请办理了预告登记。2010 年 6 月 5 日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 抵押合同有效，抵押权设立
B. 抵押合同无效，但抵押权设立
C. 抵押合同有效，但抵押权未设立
D. 抵押合同无效，抵押权未设立
【考点】抵押权
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，乙公司办理预告登记后，甲公司未经乙公司同意，以该层楼向丙银行设定抵押，不发生物权变动的效力，故抵押权未设立，但不影响抵押合同的效力。
37、A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。
A. 该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过
B. 该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过
C. 该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过
D. 该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于 1/2)通过。
38、下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( )。
A. 新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B. 作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙
C. 退伙后的有限合伙人对慕于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任
D. 退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
【考点】合伙企业法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任;
(2)选顼 B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项 CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
39、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 14 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。
A. 李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C. 如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
D. 应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
【考点】合伙企业法律制度
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
40、下列关于除斥期间的说法中，正确的是( )。
A. 除斥期间届满，实体权利并不消灭
B. 除斥期间为可变期间
C. 撤销权可适用除斥期间
D. 如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查
【考点】除斥期间
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：除斥期间届满，实体权利消灭;(2)选项 B：除斥期间是不-变期间，不适用诉讼时效中断、中止和延长的规定;(3)选项 C：除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权;(4)选项 D：除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。
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41、某有限责任公司的监事会成员共为 6 人，其中包括主席 1 名，在讨论向股东会提出的一项提案时，有 3 名监事通过，关于该公司的监事会情形，说法正确的是( )。
A. 有限责任公司监事会成员应不得少于 8 人，该公司的监事会成员人数有错误
B. 有限责任公司监事会主席由股东会选举产生
C. 该公司监事会的此决议可以通过，因为通过的人数达到了全体监事的半数以上
D. 该公司的监事会主席可以同时担任财务负责人
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】根据规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 3 人，因此选项 A 的说法错误;有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，因此选项 B 的说法错误;董事、高级管理人员不得兼任监事，高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，因此选项 D 的说法错误。
42、甲有限责任公司的董事 A 违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东 B 的利益，那么 B( )。
A. 可以直接向法院提起诉讼
B. 必须通过董事会提起诉讼
C. 必须通过监事会提起诉讼
D. 必须通过股东会提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼.
43、甲公司向乙银行借款 500 万元，以其闲置的一处办公用房作担保。乙银行正好缺乏办公场所，于是与甲公司商定，由甲公司以此办公用房为乙银行设立担保物权。随后，甲公司向乙银行交付了办公用房，但未办理登记手续。借款到期后，甲公司未能偿还借款，乙银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。根据《物权法》的规定，下列各项中，正确的是( )。
A. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有抵押权
B. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有质权
C. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有同时履行抗辩权
D. 乙银行无权这样做，因其与甲公司之间的约定未能设定担保物权
【考点】抵押权的取得
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】办公用房(不动产)的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。未登记不能取得抵押权。
44、甲、乙双方约定，由丙每月代乙向甲偿还债务 500 元，期限 2 年。丙履行 5 个月后，以自己并不对甲负有债务为由拒绝继续履行。甲遂向法院起诉，要求乙、丙承担违约责任。人民法院的下列判决中，符合合同法律制度规定的是( )。
A. 判决乙承担违约责任
B. 判决丙承担违约责任
C. 判决乙、丙连带承担违约责任
D. 判决乙、丙分担违约责任
【考点】合同的违约责任
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙)应当向债权人(甲)承担违约责任。
45、根据《物权法》的规定，下列权利中，不能设定权利质权的是( )。
A. 专利权
B. 应收账款债权
C. 可以转让的股权
D. 房屋所有权
【考点】质权的设定范围
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】根据物权法定原则，可以设定权利质押的权利包括：(1)有价证券;(2)基金份额、股权;(3)知识产权;(4)应收账款。
46、根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是( )。
A. 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行
B. 自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕
C. 首期发行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定
D. 超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行
【考点】公司债券的发行与交易
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后 5个工作日内报中国证监会备案。
47、甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后 2 个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A. 房屋产权未过户，合同尚未生效
B. 房屋产权未过户，合同尚未成立
C. 合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失
D. 合同已经生效，乙应当继续履行合同
【考点】物权变动
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效效;未办理物权登记的，不影响合同的效力。
48、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的是( )。
A. 聘请甲合伙人为合伙企业的财务负责人
B. 对外出售属于合伙企业的动产
C. 以合伙企业名义为乙合伙人的个人债务提供担保
D. 选聘丙会计师事务所承办合伙企业的审计业务
【考点】合伙企业法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
49、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A. 该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B. 该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C. 该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D. 该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】D
【难易程度】★★
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。
50、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A. 普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B. 合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C. 有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D. 合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成
【考点】合伙企业法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项 B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项 C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项 D：有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立。
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