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21、乙公司与丙公司交易时以汇票支付。丙公司见汇票出票人为甲公司，遂要求乙公司提供担保，乙公司请丁公司为该汇票作保证，丁公司在汇票背书栏签注“若甲公司出票真实，本公司愿意保证”字样。后经了解甲公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担的责任是( )。
A. 应承担一定的赔偿责任
B. 不承担任何责任
C. 应当承担票据保证责任
D. 只承担一般保证责任，不承担票据保证责任
【考点】票据法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】根据《票据法》的规定，保证不得附有条件;附有条件的，所附条件无效，保证本身仍然具有效力，保证人应向持票人承担票据保证责任。
22、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。
A. 丙可以取得股权的所有权
B. 甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
C. 乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
D. 丙不可以适用善意取得制度取得该股权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释(三)》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
23、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。
A. 甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金 20 万元出资
B. 经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C. 合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D. 甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意
【考点】合伙企业法律制度
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项 C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项 D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。
24、下列法律事实中，属于法律事件的是( )。
A. 承兑汇票
B. 签订合同
C. 地震
D. 签发支票
【考点】法律事件
【答案】C
【难易程度】★
【解析】选项 ABD 属于法律行为。
25、有限责任公司某股东欲转让其股权，于 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某 3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在一定期限之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让，依照《公司法》的规定，该期限的最后一天是( )。
A. 3 月 15 日
B. 4 月 15 日
C. 3 月 31 日
D. 4 月 30 日
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为 3 月 1 日，那么应该在 3 月 31 日之前作出答复，否则视为同意转让。
26、根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。
A. 增加注册资本的计划
B. 股权结构的重大变化
C. 财务总监发生变动
D. 监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动
【考点】证券欺诈的法律责任
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】选项 CD：公司的董事、1/3 以上监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。
27、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A. 决定公司的经营计划和投资方案
B. 选举和更换全部监事
C. 对发行公司债券作出决议
D. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【考点】有限责任公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】(1)选项 A：属于董事会的职权;(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
28、甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。
A. 甲
B. 乙
C. 丙
D. 丁
【考点】所有权的取得
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权;(2)丁作为所有权人将该相机卖给乙时，属于有权处分，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自“交付”之日起取得该相机的所有权。
29、2007 年 3 月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008 年 4 月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年 5 月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是
( )。
A. 合同无效
B. 合同有效
C. 合同效力待定
D. 合同可变更、可撤销
【考点】表见代理的应用
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。
30、1988 年 2 月 8 日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于 2007 年 10 月 31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为( )。
A. 1990 年 2 月 8 日
B. 2008 年 2 月 8 日
C. 2008 年 10 月 31 日
D. 2009 年 10 月 31 日
【考点】诉讼时效的计算
【答案】B
【难易程度】★★
【解析】(1)如果当事人在 2007 年 2 月 8 日之前知道的，应当自“知道”之日起 1 年内提起诉讼;(2)当事人自权利侵害发生之日起 20 年的最后几个月才知道，诉讼时效届满日应为 2008 年 2 月 8 日。
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