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一、单项选择题(每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)
1.张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。因公司规模较小，决定不设董事会，由张某担任公司的执行董事。公司经营期间，因张某滥用职权，给股东王某造成了巨大的损失。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.王某可以直接向人民法院提起对张某的诉讼
B.王某应当请求监事会对张某提起诉讼
C.王某应当以公司的名义提起诉讼
D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼
【答案】A
【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB：因为是损害股东王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：股东直接诉讼对股东资格(持股比例和持股期限)没有限制。
2.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接作出决定的是( )。
A.为他人提供大额担保
B.合并、分立、解散、申请破产、改制
C.增加注册资本
D.发行债券
【答案】A
【解析】(1)选项B：应报请本级人民政府批准;(2)选项CD：由履行出资人职责的机构决定。
3.根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，无须申请办理国有资产产权登记的是( )。
A.国有资本控股公司
B.国有资本控股公司拥有实际控制权的境内外各级企业
C.国有资本参股公司
D.国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业
【答案】D
【解析】(1)选项AB：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”自己应进行产权登记，其拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业也应进行产权登记;(2)选项CD：“国有资本参股公司”自己应进行产权登记，“国有资本参股公司”拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业无须进行产权登记。
4.“旋风”操作系统技术处于国际领先地位，应用范围达到相关市场份额的80%，如果该操作系统所属的甲公司授权个人电脑生产厂商在使用“旋风”操作系统时，强迫使用者购买其旗下的“超速”浏览器。根据反垄断法律制度的规定，下列说法中正确的是( )。
A.此做法是以不公平的高价进行销售，属于滥用市场支配地位
B.此做法避免了消费者多次购买零部件的繁琐，不属于滥用市场支配地位
C.此做法构成了没有正当理由搭售商品，属于滥用市场支配地位
D.此做法是普通交易时附加合理的交易条件，不属于滥用市场支配地位
【答案】C
【解析】搭售及附加不合理交易条件行为，是指经营者利用市场支配地位，在销售某种产品时强迫交易相对人购买其不愿购买的其他商品，或接受其他不合理条件。
5.根据公平竞争审查制度的有关规定，下列说法正确的是( )。
A.公平竞争审查采取事前自我审查和书面审查的方式
B.未进行自我审查的，不得提交审议
C.国务院反垄断执法机构不得指导公平竞争审查制度的实施
D.国务院法制办不得指导公平竞争审查制度的实施
【答案】B
【解析】(1)选项A：公平竞争审查采取事前自我审查的方式;(2)选项CD：国务院反垄断执法机构和国务院法制办，会同有关部门建立健全工作机制，指导公平竞争审查制度实施工作。
6.某上市公司董事张某得知公司增资计划后，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票。根据证券法律制度的规定，该行为属于( )。
A.操纵市场行为
B.内幕交易行为
C.虚假陈述行为
D.欺诈客户行为
【答案】B
【解析】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。
7.根据企业破产法律制度的规定，下列财产可以认定为债务人财产的是( )。
A.债务人基于仓储、保管、承揽、代销等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产
B.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产
C.所有权专属于国家且不得转让的财产
D.债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益
【答案】D
【解析】不应认定为债务人财产的有：(1)债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产;(2)债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产;(3)所有权专属于国家且不得转让的财产;(4)其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。
8.根据企业破产法律制度的规定，债务人财产应当优先清偿下列债务中的( )。
A.税款
B.职工工资
C.破产案件的诉讼费用
D.纳入社会统筹账户的社会保险费用
【答案】C
【解析】破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(3)普通破产债权。破产案件的诉讼费用属于破产费用。
9.甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是( )。
A.甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责
B.乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责
C.甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责
D.甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责
【答案】C
【解析】首先要看是谁变造，丙变造金额，则从丙往后的票据行为人(包括丙)都对变造后的金额承担票据责任;丙之前的票据行为人对原票据记载事项承担票据责任。
10.背书人甲将一张60万元的汇票分别背书转让给乙20万元、丙40万元，下列有关该背书效力的表述中，正确的是( )。
A.背书无效
B.背书有效
C.背书转让给乙20万元有效，转让给丙40万元无效
D.背书转让给乙20万元无效，转让给丙40万元有效
【答案】A
【解析】将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。
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二、多项选择题(每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)
1.根据证券法律制度的规定，资信状况符合以下( )标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。
A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实
B.发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍
C.债券信用评级达到AAA级
D.债券信用评级达到AA级
【答案】ABC
2.甲公司通过证券交易所的证券交易，持有乙上市公司已发行的股份达到30%，拟以要约收购方式继续增持该上市公司的股份。根据证券法律制度的规定，下列关于该要约收购的表述中，不正确的有( )。
A.甲公司持有的乙上市公司股票，在收购行为完成后36个月内不得转让
B.甲公司可以向乙上市公司所有股东发出收购已发行股份的3%的要约
C.在要约收购期限届满前4个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
D.收购要约期限届满前15日内，甲公司不得变更收购要约
【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后“12个月内”不得转让。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制;(2)选项B：预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%;(3)选项C：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受;(4)选项D：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
3.根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，有下列( )情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
A.债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性
B.债务人有恶意减少债务人财产的行为
C.债务人的出资人请求投资收益分配
D.由于债务人的行为致使管理人无法执行职务
【答案】ABD
【解析】在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：(1)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性(选项A);(2)债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为(选项B);(3)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务(选项D)。
4.甲公司向乙公司订购一批货物，为了支付货款向乙公司签发一张金额为50万元、出票后3个月付款的银行承兑汇票，承兑银行是A银行，乙公司将该票据背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司，丁公司按期向A银行提示付款时，A银行以出票人甲公司的银行账户资金只有30万元为由拒绝付款，丁公司取得了A银行的拒绝付款证明书。丁公司持拒绝证明向甲公司进行追索时，甲公司以乙公司的货物质量不符合标准为由拒绝承担票据责任。根据票据法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
A.A银行拒绝付款的理由成立
B.甲公司可以以货物质量不符合标准为由对抗丁公司
C.如果丁公司先向乙公司追索，乙公司再向甲公司追索时，甲公司可以货物不符合质量标准为由对抗乙公司
D.A银行拒绝付款的理由不成立
【答案】CD
【解析】(1)选项ABD：票据债务人不得以自己与出票人或者持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外;(2)选项C：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
5.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者兼职限制的表述中，正确的有( )。
A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职
B.未经股东会、股东大会同意，国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职
C.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理
D.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理
【答案】ABCD
6.下列关于《反垄断法》适用范围的表述中，正确的有( )。
A.只要垄断行为发生在境内，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》
B.只要行为人是我国公民或者境内企业，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》
C.只要行为人是我国公民或者境内企业，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》
D.只要垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》
【答案】AD
【解析】(1)选项A：只要垄断行为发生在境内，肯定适用中国的《反垄断法》，这就是属地原则;(2)选项D：对于发生在境外但对境内市场竞争产生排除、限制影响的，照样适用中国的《反垄断法》，这就是效果原则;(3)选项BC：如果境内甲公司和境内乙公司在美国达成垄断协议，但对境内市场竞争没有任何影响，当然不适用中国的《反垄断法》。
7.宏大房地产开发商正在合法建造一栋房屋。2014年5月20日，王某与宏大房地产开发商签订了房屋买卖合同。7月1日，王某为保障将来实现物权，按照约定向登记机构申请了预告登记。2014年9月15日该房屋建造完工。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.宏大房地产开发商与王某之间的买卖合同有效
B.2014年7月1日，王某取得房屋所有权
C.2014年9月15日，王某取得房屋所有权
D.预告登记后的有效期间内，未经王某同意，宏大房地产开发商不得处分该房屋
【答案】AD
【解析】选项BC：王某与宏大房地产开发商办理房屋所有权转移登记手续后方能取得房屋所有权。
8.2014年3月1日，小明委托小红保管一台电脑，期限一年。5月1日，小明与小红约定将该电脑转让给小红，价款5000元;小红于6月3日支付价款后合同生效。而6月2日，电脑因洪水毁损，假设小明、小红之间没有其他约定，根据合同法律制度的规定，下列表述中不正确的有( )。
A.电脑的所有权属于小明
B.电脑的所有权属于小红
C.电脑毁损的风险应由小明承担
D.电脑毁损的风险应由小红承担
【答案】BD
【解析】(1)标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。本题中，小明、小红约定，在小红6月3日支付价款后合同生效，合同生效时间为电脑的交付时间，6月2日电脑仍未交付;(2)动产所有权自交付时发生转移;标的物毁损、灭失的风险在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。本题中，电脑还未交付，其所有权和风险都未发生转移，所有权应属于小明，标的物毁损、灭失的风险也由小明承担。
9.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格
B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格
C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
【答案】BD
【解析】(1)选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项CD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
10.根据公司法律制度的规定，A上市公司出现下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。
A.董事人数仅为公司章程规定人数的1/4
B.单独持有公司5%股份的股东郑某请求召开
C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的2/3
D.公司监事会提议召开
【答案】ACD
【解析】(1)选项A：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时;(2)选项B：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(3)选项C：公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(4)选项D：监事会提议召开时。
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三、案例分析题
2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司(以下简称“A公司”)。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1：1：1：1的比例平均分配利润。
2015年4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。2015年7月1日，公司债权人姚某向人民法院提起诉讼，姚某主张认定蔡某未履行出资义务，同时要求蔡某承担相应的赔偿责任。
2019年8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟赵某为公司独立董事。
2019年10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。
2019年11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求：
根据上述材料和相关法律制度的规定，分别回答下列问题：
(1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。
(2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。
(3)赵某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。
(4)公司是否有权拒绝股东王某的回购请求?并说明理由。
(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。
【答案】
(1)公司章程关于分配利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。
(2)人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
(3)赵某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中，赵某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
(4)公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股份的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求。
(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司股票在证券交易所上市交易不足1年。
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