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一、单项选择题(每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)
1.张、王、李、赵共同设立了甲有限合伙企业，张、王为普通合伙人，李、赵为有限合伙人。3月3日，甲企业向建设银行借款10万元。4月4日，刘、马二人分别作为普通合伙人和有限合伙人加入该企业;5月5日，张、李二人分别转变为有限合伙人、普通合伙人;6月6日，王、赵二人退伙。7月7日，甲企业欠建设银行的10万元到期。对于该笔债务，下列表述正确的是( )。
A.张、王、刘、李承担无限连带责任，马以其认缴的出资额为限承担责任，赵以其从甲企业分回的财产承担责任
B.张、李、刘承担无限连带责任，马以其认缴的出资额为限承担责任，王、赵二人不承担责任
C.张、王承担无限连带责任，李、赵以其认缴的出资额为限承担责任，刘、马不承担责任
D.张、王承担无限连带责任，李以其认缴的出资额为限承担责任，赵以其从合伙企业分回的财产承担责任，刘、马不承担责任
【答案】A
【解析】(1)刘、马：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;(2)张、李：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)王、赵：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
2.根据合伙企业法律制度规定，下列关于合伙企业的清算说法正确的是( )。
A.合伙企业解散，清算人必须由合伙人担任
B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配
D.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任
【答案】D
【解析】(1)选项A：清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。(2)选项B：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。(3)选项C：剩余财产按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
3.根据《合伙企业法》的规定，若出现下列情形( )之一的，合伙企业应当解散。
A.合伙期限届满、合伙人对继续经营产生严重分歧
B.合伙协议约定的合伙目的已经实现
C.有2/3以上的合伙人决定解散
D.合伙人已不具备法定人数满15天
【答案】B
【解析】(1)选项A：合伙期限届满，合伙人“决定不再经营”，应当解散;(2)选项C：应当为全体合伙人决定解散;(3)选项D：合伙人已不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散。此外，解散事由还包括依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，合伙协议约定的合伙目的无法实现，合伙协议约定的解散事由出现，法律、行政法规规定的其他原因。
4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是( )。
A.合伙人的出资
B.合伙企业取得的专利权
C.合伙企业接受的捐赠
D.合伙企业承租的设备
【答案】D
【解析】(1)合伙企业财产的构成：①合伙人的出资(选项A);②以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项B);③依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项C);(2)选项D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。
5.根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是( )。(2016年)
A.实物
B.土地使用权
C.知识产权
D.劳务
【答案】D
【解析】(1)选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估;(2)选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
6.甲、乙、丙三人成立特殊的普通合伙企业，甲在执行合伙事务时，由于重大过失造成合伙企业200万元债务，此时合伙企业的财产为150万元。则下列说法不正确的是( )。
A.应当先用合伙企业的150万元，清偿债务
B.甲、乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限连带责任
C.甲对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限责任
D.乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分不再承担责任
【答案】B
【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。
7.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为3﹕3﹕2﹕2。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是( )。
A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配损益
B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配损益
C.由各合伙人平均分担亏损
D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配
【答案】D
【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
8.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定如果聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，必须经全体合伙人2/3以上同意才可以。现欲聘任戊担任合伙企业的经营管理人员。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是( )。
A.应当经全体合伙人一致同意才可以
B.应当经全体合伙人过半数同意才可以
C.应当经全体合伙人2/3以上同意才可以
D.应当经全体合伙人1/2以上同意才可以
【答案】C
【解析】除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。
9.甲合伙企业为生产电动车的企业，欲与生产电动车电池的乙企业达成协议进行合作，合伙企业对此事项无特殊约定。下列说法中正确的是( )。
A.须经全体合伙人一致同意
B.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权二分之一以上通过
C.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权三分之二以上通过
D.全体合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
【答案】D
【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
10.根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。
A.上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人
B.有限合伙人可以用劳务出资
C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散
【答案】C
【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
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二、多项选择题(每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)
1.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。甲因个人原因欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.丁银行可以以对甲的债权抵销其对A企业的债务
B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利
C.甲可以用其从A企业分取的收益偿还丁银行的借款
D.如果甲无力清偿丁银行的借款，丁银行可以请求人民法院强制执行甲在A企业的财产份额
【答案】BCD
【解析】(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项CD：普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
2.甲是普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定合伙期限为2年，在合伙企业存续期间，发生下列情形，甲可以退伙的有( )。
A.合伙协议约定的退伙事由出现
B.经过全体合伙人一致同意甲退伙
C.发生了甲难以继续参加合伙的事由
D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
【答案】ABCD
【解析】合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
3.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，则下列说法正确的有( )。
A.甲欲将自己全部财产份额转让给丙，则应当通知其他合伙人
B.合伙协议可以约定，甲以自己的财产份额出质无须经其他合伙人一致同意
C.丙欲将自己全部财产份额转让给第三人戊，则应当提前30日通知其他合伙人
D.丁欲将自己在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定
【答案】AC
【解析】(1)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。这是法律的强制性规定，合伙协议也无权作其他约定。(2)选项D：有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
4.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格
B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格
C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
【答案】BD
【解析】(1)选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项CD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
5.10月3日，宋某、陈某投资设立了甲有限合伙企业，宋某为普通合伙人，陈某为有限合伙人。合伙协议约定宋某为合伙企业事务执行人，其他事项均未作约定。12月1日，陈某与于某签订了价款为10万元的买卖合同，且于某有理由相信陈某为普通合伙人。12月10日，陈某未经授权的情况下又以甲企业的名义与刘某进行交易，给甲企业造成5万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有( )。
A.陈某应对其与于某的交易承担无限责任
B.陈某应对其与于某的交易以其认缴的出资额为限承担责任
C.陈某应对给企业造成的5万元损失承担赔偿责任
D.该有限合伙企业不得将全部利润分配给陈某
【答案】ACD
【解析】(1)选项AB：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。(2)选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
6.甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。
A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保
B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿
C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼
D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度
【答案】ABC
【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(选项B);(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼(选项C);(8)依法为本企业提供担保(选项A)。
7.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有( )。(2015年)
A.主要经营场所
B.执行事务合伙人
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭状况
【答案】ABC
【解析】(1)合伙企业的登记事项应当包括：名称;主要经营场所;执行事务合伙人;经营范围;合伙企业类型;合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。(2)合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。(3)执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
8.甲上市公司与李某共同设立了乙合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
A.该合伙企业只能为有限合伙企业
B.李某可以以劳务出资
C.乙合伙企业合伙人的人数为2人以上，没有最高限额
D.乙合伙企业的事务应当由李某执行，甲上市公司不得执行合伙事务
【答案】ABD
【解析】(1)选项AB：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，故甲上市公司只能作为有限合伙人，李某作为普通合伙人，该合伙企业为有限合伙企业;李某作为普通合伙人，可以以劳务出资;(2)选项C：普通合伙企业合伙人为2人以上，没有最高限额;有限合伙企业合伙人为2人以上50人以下，故乙合伙企业的合伙人最高限额为50人;(3)选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
9.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有( )。
A.将合伙企业的厂房卖给第三人戊
B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京
C.以合伙企业的名义为第三人辛提供担保
D.将合伙企业名称更改为B合伙企业
【答案】ABCD
【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项D);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项B);(3)处分合伙企业的不动产(选项A);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项C);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
10.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有( )。
A.合伙协议约定比例的，按约定比例分配
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配
D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人
【答案】AB
【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
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三、案例分析题
2013年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业(以下简称“A企业”)，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币20万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险;由乙执行A企业事务，对外代表A企业;对其他事项无约定。
A企业存续期间，发生如下事实：
(1)2013年2月1日，乙因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。
(2)2013年3月10日，B公司欠A企业的30万元到期;丙欠B公司的30万元亦到期(与A企业无关)，B公司拟将该债权债务抵销。
要求：
根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)，乙聘任戊的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)，B公司能否将该债权债务抵销?并说明理由。
(3)根据本题要点(2)，若丙的自有财产不足清偿欠B公司的30万元，应如何处理?并说明理由。
【答案】
(1)乙聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，乙未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。
(2)B公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，丙欠B公司的30万元与A企业无关，其债权人B公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。(P147)
(3)丙可以以其从A企业中分取的收益用于清偿;债权人B公司也可以依法请求人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
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